司法观点

股东请求查阅公司会计账簿的，应向公司提出书面请求并说明目的。如果该股东直系亲属设立与公司经营范围、主营业务均相同的公司，且两家公司拥有相同的客户，则应认定该股东存有不正当目的，公司有权拒绝其查阅请求。

知识点

1、知情权的范围包括哪些内容？

2、知情权正确的行使方式是什么？

3、行使知情权有哪些限制？

4、知情权能否申请强制执行？

5、如何认定股东具有不正当目的？

……详情见下文

经典案例

A公司成立于2010年8月，张某和葛某为A公司股东，各占50%的股权。A公司经营范围包括：企业管理咨询、商务咨询、企业形象策划。

2017年6月11日，葛某委托律师事务所向A公司发函，提议召开股东会议，讨论公司经营困难问题，且葛某作为股东要了解公司经营情况，要求行使股东知情权、查账权。葛某全权委托其女刘某代为处理相关事宜。同日，B、C、D、E四家公司也分别收到了上述同样内容的律师函。A、C、D、E公司均为B公司旗下企业。

2017年6月22日，A公司同其他四家公司联合向刘某发出回复函，载明：定于2017年7月10日下午在B公司召开股东会，会议内容：一、讨论B公司及旗下企业当前经营情况；二、讨论是否同意刘某查阅B公司账册及企业各企业账册；三、要求刘某对查账目的具有正当性提出书面说明。刘某收到复函后，未进行正当性说明。

2017年7月10日，股东会如期召开并通过决议，其中关于刘某查账事宜，股东会以75%的比例表决不同意该事项。

后葛某将A公司诉至法院，要求A公司提供自2016年1月1日至2018年3月31日止的公司会计报告、会计账目和会计凭证供其查阅。庭审中，A公司辩称刘某查账目的具有不正当性。刘某曾于2017年6月24日破门闯入A、B、C、D、E公司共同的办公场所，凿凯财务室墙壁，打开财务室门，搬走部分财务资料，并闯入电脑房，搬走部分正在使用中的计算机设备。以上事实均已在派出所报案并立案。此外，刘某还投资设立了F公司，F公司与A公司的经营范围相同且存在竞争关系。

法院认为

股东知情权是股东的法定权利之一。原告系被告登记备案之股东，无论是名义股东还是实际的股东，在本案中没有证据排除工商局登记的股东享有股东知情权的前提下，本案原告依法享有股东知情权。我国公司法规定，股东可以要求查阅、复制公司的财务会计报告。故对于原告请求被告提供自2016年1月1日至2018年3月31日止的公司会计报告，符合法律规定，本院予以支持。

我国公司法还规定，对于股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。现根据本案查明的事实，原告虽然提出查阅公司账簿，但并未按照被告的要求向公司作查阅目的的说明。

同时，公司法还规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

在本案中，本院还查明被告认为原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的事实：

一、刘某在2016年6月24日晚上强行闯入被告经营所在地的B公司，取走部分财务账册和资料，至今未有证据显示已全部归还被告，造成公司财务资料不全；同时，刘某还取走部分电子设备，私自进行查阅和复制。

二、F公司的股东及主要负责人是刘某，其所在行业均与B公司及其管理之下的包括被告在内的四公司同属于管理咨询培训行业，业务上存在交叉关系，课程的介绍和安排高度相似，存在竞争关系，且F公司与B公司存在共同客户的事实。

三、原告与被告之间存在多个诉讼案件的事实；

四、原告曾提起被告公司解散之诉；

五、在2016年6月1日，A公司股东张某发电子邮件给刘某，“希望你在自己新公司发展的同时，能对B公司产品以外的部分，包括客户信息、业务流程、培训产品等方面，保守商业机密，不要对B公司核心利益造成影响”，以及2016年10月24日，B公司四股东共同签署《关于B公司四股东对未来互动之协议》中“未来双方于管理咨询培训市场上公平竞争、互相尊重”等措词，体现了B公司股东对于刘某开设F公司可能给予公司利益造成损害的忧患和提示。

结合以上这些事实，本院认为，原告向被告提出的查阅公司会计账簿和会计凭证中存在被告的客户群资源、商业秘密(例如价格构成、商业成本)等合法信息，一旦泄露将给被告的合法权益造成损害，而原告全权委托代理人刘某在先的上述种种行为，使得这种损害的可能性剧增，难以认定原告的上述请求具有正当目的。

由此，本院认为，被告在收到原告知情权的请求后以原告无正当目的为抗辩拒绝给予原告查阅公司账簿和财务资料，符合法律规定，抗辩成立，本院予以采信，故对于原告关于请求被告提供自2016年1月1日至2018年3月31日止的公司会计账簿(含总账、明细、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料)供原告查阅的诉讼请求，本院不予支持。

故，法院判决驳回了葛某的诉讼请求。

律师点评

上述典型案例涉及到了对股东行使知情权的认定，我们对此作几点阐释：

1、知情权的范围

股东行使知情权是股东了解公司经营状况、参与公司经营的重要途径。有限公司和股份公司的股东知情权的范围稍有不同。

有限公司和股份公司的股东均有权查阅公司章程、股东会或股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

不同之处有两点：第一、有限公司的股东除查阅外，还有权复制上述资料。而股份公司的股东无复制权；第二、查阅的范围有所区别。除上述均可查阅的资料外，有限公司的股东可以查阅会计账簿，而股份公司的股东可以查阅股东名册和公司债券存根。

2、知情权的行使方式

首先，股东应向公司提出查阅请求，明确请求查看或复制的内容。

其次，有限公司股东请求查阅会计账簿的，应向公司提出书面请求说明查阅目的，若股东不主动做出说明，公司可要求股东进行说明。

最后，股东可以通过诉讼方式行使知情权。如果公司拒绝股东行使知情权的请求，且自股东提出书面请求之日起十五日内未书面答复并说明理由的，股东有权请求人民法院要求公司提供查阅。需要注意的是，有权提起知情权诉讼的主体必须在起诉时具有股东资格，否则法院应驳回起诉。但如果起诉主体能初步证明其在持股期间合法权益受到损害，因此请求查阅或复制其持股期间的资料，则即使其起诉时已不具备股东资格，法院也应依法受理。

3、行使知情权的限制

股东行使知情权应在法律允许的范围之内，若股东行使知情权有损公司利益，则不应赋予股东行使知情权的权利。

公司可要求股东说明查账目的，若认为股东查账有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，但应于股东提出书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由。

4、知情权诉讼可申请强制执行

股东起诉并经人民法院作出生效判决后，公司仍不履行提供资料供股东查阅或复制的义务的，股东可申请法院强制执行。如果公司确无法提供完整的资料供查阅或复制的，人民法院应裁定终结本次执行。待股东日后发现执行线索时，可申请法院恢复执行。

若公司无法提供完整的资料供查阅或复制，是因为公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未制作或保存相关文件，给股东造成损失的，股东可以要求董高赔偿损失。

公司治理建议

1、如何认定股东存有不正当目的

股东查账是否具有不正当目的可以从以下几方面进行认定，如符合以下情形之一的，可以认定股东具有不正当目的：

第一、股东进行同业竞争。如果股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，股东可能不正当地利用查阅或复制的资料，用于与公司进行恶性竞争。

第二、股东向他人通报有关信息。如果股东查阅公司会计账簿是为了向他人通报有关信息，且通报该信息可能损害公司合法利益的，股东知情权应受到限制。例如本案中的葛某，其女刘某设立了与A公司经营范围、主营业务相同的公司，且两家公司还具有相同客户。葛某行使知情权实际就是为向刘某通报有关信息，若同意葛某查账，则可能无形中帮助了F公司进行恶意竞争。

第三、股东有“前科”记录。如果股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的，应认定股东具有不正当目的。对于这种有“前科”的股东，公司可追究其侵权责任。

法条指引

《中华人民共和国公司法》

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》

第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

第九条 公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。

第十二条 公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。