司法观点
用微信视频方式召开董事会会议，并不违反法律法规规定，如果公司章程未做限制性规定，这种方式召开会议应属合法有效。但是用微信视频方式召开会议亦应履行法定程序、符合公司法规定，否则可能因为程序违法而被撤销。
知识点
1、董事会决议的无效事由有哪些？
2、董事会决议的可撤销事由有哪些？
3、董事会决议不成立的事由有哪些？
4、以微信视频方式召开董事会有哪些注意事项？……详情见下文
经典案例
2012年3月19日，A公司与B公司作为股东，登记设立了C公司，于某为法定代表人，董事会由A公司和B公司各自派遣2人和3人组成，董事长由B公司派遣的袁某担任。C公司章程规定：股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由监事会主席召集和主持。
2017年7月27日，C公司董事长袁某发出《关于召开临时股东会会议的通知》，召集全体股东于2017年8月17日上午10时召开临时股东会会议，通知中载明了开会地点及会议议题。7月31日，A公司及C公司法定代表人于某、董事华某回函确认收悉上述通知，但表示反对会议议题。
2017年8月11日，C公司董事长袁某发出《2017年第二次董事会会议通知》，通知各位董事定于2017年8月14日在B公司会议室召开C公司2017年第二次董事会。会议召开时间14时；会议召集人与主持人为董事长袁某；会议方式微信视频通话；会议事项为董事长因故不能主持股东会会议，召开会议推举一名董事主持临时股东会会议。8月14日，A公司及C公司的法定代表人于某、董事华某回函确认收悉上述通知，称董事会决议和股东会会议议题违反约定，其表示反对。
2017年8月14日，C公司董事郭某、陈某于会议室通过微信软件进行视频通话。A公司员工于当日下午13时56分获董事陈某微信添加的验证通过，并向陈某发送了《关于董事会会议通知的回复》。同日，C公司作出《董事会决议》，决议通过8月17日召开的临时股东会由董事郭某主持。决议由董事长袁某、董事郭某和蔡某签字。
A公司认为公司章程未规定董事会可以以视频会议形式召开，且其未被加入视频会议。故8月14日的董事会召开违反公司章程规定，由此作出的董事会决议应予撤销。后A公司将C公司诉至法院，请求撤销董事会决议。
法院认为
依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款之规定，董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
本案中，就2017年8月14日作出的《C公司董事会决议》来看：
第一，董事会召开的具体情况，包括是否由董事长主持、是否针对议题等，均未能从B公司提供的视频资料中得到直观确定的体现，换而言之，C公司或B公司未能就决议内容的客观性提供证据加以证明；
第二，C公司或B公司亦未能提供证据，就会议召开与表决过程、内容之记录加以证明，单从决议记载的内容来看，对于A公司派遣股东的反对意见，并未明确予以记载，未能客观反映会议情况。
第三，董事长召集会议确定了微信视频的会议方式，即使微信视频方式不违反公司章程，属合理范畴，但亦应保障每个董事参加会议的可能性，包括系统保障、通信保障等，特别是A公司派遣股东已通过员工在会议开始前添加指定微信的情况下，应当确认其参加会议的意愿及程序。但A公司委派人员最终未被加入该次董事会会议微信群组，致其无法参加视频会议。因参加微信视频必须由建立者将与会人员加入群组方可进行，故该次董事会将A公司委派的两名董事排除在董事会会议之外无法参与表决，应视为该次董事会并未完成召集程序，显属违法，应予撤销。
此外，特别需要指出的是，公司章程是股东之间的契约，亦是公司的自治规范和行动纲领，对公司、股东、高级管理人员均具有最高效力的约束作用。公司章程赋予董事长召集并主持董事会的权力，在无其他证据或客观事实能明确董事长袁亮不能履行或者不履行职责的法定理由存在的情况下，由董事长本人袁某召集了涉案董事会，并在A公司派遣董事已书面提出明确异议的情况下，由B公司派遣的董事形成了决议，上述行为显然不符合公司章程的规定及精神，存在瑕疵。
故法院判决撤销C公司于8月14日作出的董事会决议。
律师点评
上述典型案例涉及到了对董事会决议效力的认定，我们对此作几点阐释：
1、董事会决议的无效事由
董事会决议的无效事由只有一种情形：内容违反法律法规规定。例如董事会决议内容为贩卖枪支，这种决议内容明显违反了法律规定，应属无效。
无效是最严重的一种情形，只有实质违法才会导致无效，实质违法的外在表现就是内容违反法律法规。除此之外的其他情形都不足以导致决议无效。这一点需要注意区别。我们此前发布的公司《章程内容存在矛盾，是否会导致章程无效？》一文中也阐释了章程的效力问题，与决议的效力问题有相似之处。公司的章程同样也是只有在内容违反法律法规规定的情况下，才会被认定为无效。
2、董事会决议可撤销的事由
董事会决议的可撤销事由包括以下两种：
第一、会议召集程序、表决方式违反法律法规或公司章程规定。
第二、决议内容违反公司章程。
有权请求确认决议无效或可撤销的主体应在起诉时具有公司股东资格，且应在决议作出之日其六十日内请求法院撤销。
一旦决议被认定无效或被撤销，已办理相应变更登记的公司应及时向登记机关申请撤销变更登记。
3、董事会决议不成立的事由
股东或董事请求法院确认董事会决议无效和可撤销，是常见的两种纠纷类型。董事会决议不成立是公司法司法解释四中新规定的一种类型，实践中也相对少见。
董事会决议不成立的事由有以下三种：
第一、公司未召开会议或会议未对决议事项进行表决的。董事会决议应体现公司内部的民主、集体决策，如果未召开会议就形成决议，或未进行表决就形成决议，则这样的决议极有可能是少部分人的意志，可能损害公司或公司股东利益。但本条不成立事由有一个例外情形：如果公司章程规定可以不召开会议而直接作出决定，且决议已由全体股东签名、盖章的，决议成立。
第二、出席会议的人数或表决比例不符合公司法或公司章程规定的。依据公司法规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第三、董事会会议的表决结果未达到公司法或公司章程规定的通过比例的。依据公司法规定，董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过。
4、程序上的轻微瑕疵不影响决议效力
程序上的瑕疵包括通知方式、通知时间、表决方式等。例如章程规定召开董事会须提前15日通知，而实际上召集人只提前了5日通知。如果提前时间缩短未影响所有董事如期参与董事会会议，则该轻微瑕疵不足以影响决议效力；或者章程规定以不记名投票方式进行表决，而实际上以举手方式进行表决，如果不对表决结果产生实质影响，该瑕疵也不足以影响决议效力。
公司治理建议
1、以微信视频方式召开董事会的注意事项
首先，召集人应履行通知义务。这与普通方式召开董事会一样，通知要载明会议的举行方式、地点和时间，以及会议的议题。如果董事对会议举行表示异议，公司不应对异议置之不理，因为表示异议可能会影响到参会人数，如果表示异议的股东不参与会议，且因此导致参会人数低于半数，则董事会无法举行，即使强行举行，通过的决议也会依法被认定为不成立。
其次，针对微信视频做好充分的会前准备。微信视频不同于普通开会方式，存在很多变动因素会导致会议无法正常、顺利举行，为提高会议效率，避免会议举行失败后需要二次召集，召集人应在会前进行充分的准备。例如，技术上要确保微信视频的网络通畅，避免产生会议中途通信中断的情形。此外，会议开始前一天应建立微信群，将所有参会董事都拉入微信群，并要求董事修改群备注名，以真实姓名展现通话或聊天内容。召集人可以在微信群中再次发布会议举行公告。会议开始前两小时，应进行通信测试，以便及时发现问题并解决。
最后，注意证据的留存。微信会议的整个过程要以录音、录像或录屏的方式进行保存、留存，务必要做到完整，中间不能有中断或间隔，否则无法客观记录会议召开的全过程。本案中C公司就是忽略了这一点，被法院认定为无证据证明会议召开的客观内容。
法条指引
《中华人民共和国公司法》
第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》
第二条 依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。
第四条 股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
