司法观点

股东会决议是股东会就公司事项通过的议案。只对公司内部的经营管理产生效力，不会产生对外效力。 但如果股东会决议约定了权利义务内容，还会在权利义务主体之间产生合同法律效力，可作为双方主张权利的合同依据。

知识点

1、股东会决议可能具有双重性质与效力

2、股东会决议的效力如何认定？

……详情见下文

经典案例

A公司成立于2000年5月17日，股东为B投资管理中心、周某、陈某等八人，法定代表人为夏某，总经理为陈某。B投资管理中心的执行事务合伙人为金某。2015年2月，A公司股东兼总经理陈某设立了C公司，C公司的法定代表人为陈某。2015年9月22日，A公司股东变更为毛某、夏某、周某三人。

C公司成立后，A公司与C公司协商，决定以陈某新设立的C公司开展经营活动，故将对A公司员工进行人员调整。A公司出具了《关于公司经营调整中人员安排的备忘录》载明了调整安排，以及费用安排：公司提供总额58万元的经费由陈总安排生产车间人员的调整，58万元计入A公司当年费用中……提请股东审议。《备忘录》的股东同意签字处有A公司的股东夏某和毛某签字，此外还有B投资管理中心的执行事务合伙人金某签字、C公司的法定代表人陈某签字。

2015年4月13日，A公司88名员工办理了档案交接，劳动关系从A公司转至C公司，且该88名员工分别与A公司、C公司签订了《劳动合同主体变更协议》。

因人员调整完毕后，A公司未向陈某支付58万元人员安置费，故陈某将A公司诉至法院，要求A公司支付58万元安置费。庭审中，A公司诉称，《备忘录》作为A公司的股东会决议，未经法定召集程序，股东周某对此不知情且未在《备忘录》上签字，该《备忘录》无效。

一审法院认为

首先，对于备忘录的法律性质。备忘录是关于A公司经营调整人员安排，且载明提请股东审议及股东同意签字，性质上应属于股东会决议。该备忘录未记载形成时间，但A公司确认B管理中心仍为A公司的股东，工商信息显示B管理中心在2015年3月25日后不再为A公司的股东，人员档案交接表是在2015年4月13日，故该备忘录应在2015年3月25日前形成。此时A公司的股东有八人，因股东B管理中心执行事务合伙人为金某，该备忘录上除股东周某外，其他人均签字确认。

其次，关于备忘录的法律效力。根据公司法规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

陈某称会议由夏某召集，六个自然人均在场，也通知了周某，但因其特殊身份而未签字，但A公司不认可，且无相应证据证明，本院不予采信。A公司认为该备忘录未履行召集通知程序，备忘录中也无股东周某签字，应为无效。

本院认为，该备忘录作为股东会决议，内容并未违反法律、行政法律的规定，不属于无效决议。其内容也未违反公司章程的规定，不属于内容瑕疵决议。虽然A公司称未进行召集通知，但是对于会议召集程序、表决方式存在瑕疵的，公司法规定股东可以自决议作出之日起六十日内诉讼请求撤销。该备忘录自2015年形成至今已超过六十日，未有股东起诉撤销，应为有效。

再次，备忘录明确A公司生产车间的人员由陈某新设立的公司承接，A公司提供58万元的经费。此后A公司通过《人员档案交接表》向陈某移交了转入C公司劳动关系88名员工的名单及信息资料，并与陈某设立的C公司及员工三方签订了《劳动合同主体变更协议》，就用工主体变更、原劳动期限等予以确认。

故在缺少股东周某签字的备忘录形成后，虽然陈某、A公司未另行签订书面合同，但是A公司向陈某移交《人员档案交接表》及陈某设立的公司、A公司及劳动者三方签订《劳动合同主体变更协议》的一系列行为表明陈某、A公司双方已经认可并实际履行了备忘录中约定的权利义务事项，即便备忘录因程序瑕疵被撤销，鉴于陈某并不存在故意或重大过失，其与A公司之间形成的民事法律关系也不应受到影响。

因此，陈某按照备忘录的约定履行了人员承接义务，A公司也享受了相应的合同利益，理应支付相应的对价。陈某要求A公司按照备忘录的约定支付陈某员工安置费580,000元及相应利息损失的主张，具有事实和法律依据，应予支持。

故，一审法院判决A公司向陈某支付58万元人员安置费。A公司不服一审判决，依法提起上诉。

二审法院认为

本案纠纷不是股东会决议效力纠纷，本质是合同纠纷，陈某一审诉请A公司支付员工安置费，其合同依据为备忘录及当事人双方达成一致并实际履行的人员安置合同关系，合同的相对方为A公司。

对A公司内部而言，才存在该备忘录内容涉及到A公司的内部经营行为，应依据A公司的有效章程判断该类经营行为的决议决定权归属及其行使程序。前后两者明显具有公司内外之分。

本案中，陈某主张A公司实际依据备忘录中的约定履行了相应人员的交接和调整，陈某以C公司作为用人单位接收了A公司的生产车间人员。从时间上看，备忘录的形成时间在陈某提出退股的同时，备忘录的权利义务部分内容约束的是陈某和A公司双方，因此陈某当时并非单纯以A公司股东的身份参与该次备忘录的讨论，还包括其退出A公司之后与A公司之间形成的人员交接法律关系的讨论。据此，上诉人A公司有关备忘录性质是单纯的股东会决议的认定，不够客观，其相应上诉理由本院不予采纳。

最终，二审法院判决驳回上诉，维持原判。

律师点评

上述典型案例涉及到了对股东会决议能否成为合同依据的认定，我们对此作几点阐释：

1、股东会决议可能具有双重性质与效力

股东会决议是股东会就公司事项通过的议案。一般而言，股东会决议内容大多是对某一事项进行决议的结果，只对公司内部的经营管理产生效力，不会产生对外效力。

但如果股东会决议约定了权利义务内容，则除对公司内部经营管理产生效力外，还会在权利义务主体之间产生合同法律效力，可作为双方主张权利的合同依据。

本案中，《备忘录》虽然性质是股东会决议，但从内容来看，《备忘录》更像是合同，约定的是陈某与A公司之间的权利义务。后期陈某与A公司关于人员调整的一系列行为，也是基于《备忘录》的约定而进行。陈某配合进行人员调整的行为，即为履约行为。因此，A公司也应按《备忘录》的约定，履行自己支付安置费的合同义务。

2、从成立事实合同关系的角度分析本案

即使抛开股东会决议，本案也可以从成立事实合同关系的角度来分析。本案中，A公司与陈某之间形成了某种关于人员调整事宜的约定。陈某对此负有将88名员工接收至C公司的义务，而A公司对此负有支付58万元安置费的义务。后陈某已完全履行了接收员工的义务，且A公司也接受了陈某的履约行为，故双方之间关于人员调整事项成立了事实合同关系。

故，即使股东会决议无效或被撤销，也不影响陈某与A公司之间成立的合同关系。A公司不支付58万元安置费已构成违约。

公司治理建议

1、在股东会决议外另行订立合同

虽然约定了双方权利义务的股东会决议可以作为合同依据，但是受内容、行使所限，股东会决议并不能完整约定权利义务内容，而且可能产生其他法律纠纷。建议当事人在股东会决议之外另行订立书面合同，不仅能明确权利义务内容，而且可以约定违约责任与争议解决方式。

2、股东会决议的效力如何认定

股东会决议效力可以分为有效、无效、可撤销和不成立。股东会决议的无效事由只有一种：内容违反法律法规规定。

如果会议召集程序、表决方式违反法律法规或公司章程规定；或者决议内容违反公司章程，在这两种情况下，公司股东可请求法院撤销股东会决议。

如果公司未召开会议或会议未对决议事项进行表决；或者出席会议的人数或表决比例不符合公司法或公司章程规定；以及董事会会议的表决结果未达到公司法或公司章程规定的通过比例，在这三种情况下，股东会决议不成立。

法条指引

《中华人民共和国合同法》

第一百零九条 当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。

《中华人民共和国公司法》

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。