司法观点

《公司法》第三十三条“自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东”是对督促公司尽快对股东查账请求作出回应的规定。若公司未书面回应但明确拒绝股东查账请求的，股东可以直接起诉。

知识点

1、如何理解知情权诉讼的“前置程序”？

2、股东能否要求查阅分公司和子公司账簿？

3、有限公司股东能否要求查阅原始会计凭证？

4、股东可以通过知情权的行使来收集证据材料

5、公司监事如果不具有股东资格，可以通过检查权来实现查账目的

……详情见下文

经典案例

A公司成立于2010年2月12日，B公司是其股东，占股1%。2016年1月12日，A公司设立了C分公司。

2017年6月14日，股东B公司通过圆通速递向A公司发出《申请书》，载明：请求对A公司依法行使知情权，查阅自公司成立起公司财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），并载明B公司行使知情权的目的在于了解公司经营现状，查看是否存在公司高级管理人员利用职务上的便利将本单位财物非法占为己有，数额较大，涉嫌职务侵占罪的情形等。

2017年6月21日，B公司将A公司诉至法院，要求对A公司及其分公司C公司行使知情权。法院正式立案前，给双方三个月的诉前调解期，但调解未果。庭审中，A公司辩称，B公司在向A公司发出查账请求后未满15日即向法院起诉，不符合行使知情权的程序。

法院认为

本案有以下争议焦点：1.B公司行使会计账簿查阅权是否履行了前置程序；2.B公司能否将A公司的分公司C公司作为行使知情权的对象；3.B公司能否查阅会计账簿及原始凭证。

关于第一个争议焦点。本院认为，股东知情权是公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的相关资料，以实现了解公司运营状况和监督公司高级管理人员活动的权利；依据《公司法》的规定，股东提起会计账簿查阅权诉讼的前置程序是股东向公司提出了查阅的书面请求并说明目的且公司拒绝提供查阅；这一前置程序的设定目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营；

本案中B公司于2017年6月14日通过圆通速递向A公司寄送了《申请书》，并载明了查阅目的；B公司于2017年6月21日向法院递交诉状，未满15日，程序确有瑕疵；本案诉前调解阶段A公司称不清楚有无财务资料，故双方未能达成调解协议，本案受理后第一次证据交换时，A公司明确不同意B公司的诉讼请求；公司法设置前置程序的目的在于尊重公司自治，让公司在诉讼程序前对股东查阅请求享有自行审查和决定的权利；本案正式立案之前有三个多月的诉前调解阶段，为免增加当事人不必要的讼累，B公司的前置程序瑕疵已经得到弥补。

关于第二个争议焦点。本院认为，分公司没有独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表，且不独立承担民事责任，故B公司将C公司作为行使知情权的对象，予以支持。

关于第三个争议焦点。关于会计账簿，B公司作为A公司股东，查阅A公司会计账簿是《公司法》第三十三条第二款明确规定的权利，A公司辩称会计账簿已经被财务会计报告包含，故不需要再提供会计账簿供B公司查阅的意见，不予采纳；关于原始凭证，原始凭证是登记会计账簿的原始依据，能真实反映公司的资金活动和经营状况。股东行使知情权时对原始凭证进行查阅，并不违反公司法的立法本意，予以支持。

故，法院判决支持B公司的全部诉讼请求。

律师点评

上述典型案例涉及到了对股东能否行使知情权的认定，我们对此作几点阐释：

1、如何理解知情权诉讼的“前置程序”？

前置程序也即当事人在提起诉讼之前所必须履行的义务或程序，如未履行前置程序而径行起诉的，法院应对当事人的诉讼请求不予受理或驳回起诉。我们常见的前置程序例如，劳动纠纷中的劳动仲裁是向法院起诉的前置程序。

在股东知情权诉讼中，前置程序是首先向公司提出行使知情权的请求，也就是我们通常所说的“查账”请求。公司法规定这一前置程序的目的在于保障股东享有救济途径的同时，防止股东滥用诉权，维护公司的正常经营。

《公司法》第三十三条所规定的“自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东”，实际上恰恰是对公司法定义务的规定，目的是督促公司及时回应股东查账的要求，而非用以限制股东提起知情权诉讼。

因此，只要股东向公司提出了查账的书面请求并说明目的，且公司明确拒绝了查账请求的，股东就有权直接向法院起诉，而无需等待15日之后再起诉。

2、股东能否要求查阅分公司和子公司账簿？

分公司在法律上属于不具有法人资格的分支机构。分公司在业务、资金和人事方面均受到总公司的管辖，没有经济、法律主体上的独立性，也不能独立承担民事责任。分公司所有的资产负债状况也是一并列入总公司的资产负债表中。因此，股东是有权要求查阅分公司账簿的。

但是股东无权要求查阅子公司账簿。因为子公司不同于分公司，子公司具有独立的法人资格，与母公司是两个相区别、各自独立的公司。母公司的股东并不必然具有子公司股东的资格，也就无权要求查阅子公司账簿。特殊情况下，如果子公司董监高或股东行为损害了子公司利益，从而间接损害了母公司利益的，母公司的股东可以提起股东代表诉讼，要求存在侵权行为的董监高或股东承担对子公司的赔偿责任。我们此前发布的《股东损害子公司利益，母公司股东能否提起股东代表诉讼？》（点击文章即可查看）一文中详细阐述了这个问题，可供参考。

3、有限公司股东能否要求查阅原始会计凭证？

有限公司的股东有权查阅的是公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。有限公司的股东除查阅外还有权复制上述材料。

实际上，公司股东大多不具有专业的财务知识，如果仅查阅会计账簿是很难看懂记载的信息与背后所隐藏的信息的，也就无法达到查账的真实目的。如果需通过查账来发现公司经营管理层不当经营的“蛛丝马迹”，原始会计凭证是最佳途径。

然而，公司法并未规定有限公司股东能否查阅原始会计凭证。从本案判决以及司法实践中的主流观点来看，法院一般是支持股东要求查阅原始会计凭证的诉讼请求的。因为原始凭证是登记会计账簿的原始依据，能真实反映公司的资金活动和经营状况。股东要求对原始凭证进行查阅，并不违法公司法的立法本意。但法院一般只支持对原始会计凭证进行查阅，而不支持复制原始会计凭证。

公司治理建议

1、股东可以通过知情权的行使来收集证据材料

股东行使知情权，表面上看仅能对公司资料进行查阅，似乎起不到多大作用。但是在很多情况下，知情权有助于股东行使其他诉权，因为股东可以通过行使知情权来了解公司资金使用情况、分红情况，同时可以查阅、收集很多证据材料。

例如本案中B公司明确表示行使知情权的目的是查看是否存在公司高级管理人员利用职务上的便利将本单位财务非法占为己有，数额较大，涉嫌职务侵占罪的情形。由此可见，B公司也是希望通过行使知情权而为下一步起诉公司高管的滥权行为而做铺垫。如果公司股东想要提起股东代表诉讼，知情权是一个非常好的收集证据材料的途径。

2、公司监事如果不具有股东资格，可以通过检查权来实现查账目的

如果公司监事同时具有公司股东资格，则监事可以通过行使知情权来达到查账目的。

如果公司监事不具有公司股东资格，则监事无权行使知情权，也无权提起知情权诉讼。但监事可以通过公司内部机制与管理制度在履职过程中行使对公司财务的检查权。我们此前发布的《公司监事能否起诉公司要求查账？》（点击文章名即可查看）一文中详细阐述了这个问题，可供参考。

法条指引

《中华人民共和国公司法》

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。