司法观点

在公司章程未做特殊规定的情况下，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。公司不得仅保留其分红权等财产性权益，而剥夺其参与股东会决议等人身性权益。继承发生后，公司应及时变更公司章程及股东名册的记载，并办理工商变更登记。

知识点

1、继承人能否继承股东身份？

2、继承人能否要求办理股东变更登记？

3、存在多名继承人的情况下，股东身份如何被继承？

4、公司以决议方式拒绝继承人获得股东资格的可能导致决议无效

5、公司章程可对股东身份的继承作出特殊规定

6、股东通过遗嘱确定股东资格继承问题

……详情见下文

经典案例

A公司成立于2000年11月14日，股东邱某持股5%，任公司执行董事兼法定代表人，已全部出资到位。

2012年4月5日，邱某死亡。邱某的法定继承人除邱甲外均放弃对邱某遗产的继承。2013年4月16日，工商管理局对A公司发出责令改正通知书，责令其对公司法定代表人和股东登记事项等进行变更登记。但A公司未予改正。

2016年2月，邱某的法定继承人邱甲将A公司、A公司的股东邓某、滕某、袁某诉至法院，要求其变更股东登记。庭审中，A公司和袁某诉称，邱某并非真实股东，其未支付股权对价，仅为代持股，且邱甲并不必然能继承邱某的股东资格。

一审法院认为

按照我国现行法律，除公司章程另有约定外，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

本案中，邱某死亡，其在A公司的股东资格当然由其合法继承人继承。鉴于其余继承人均表示放弃对邱某遗产的继承，则邱甲为继承邱某在A公司股东资格的唯一人选。对此，A公司的股东邓某、滕某均无异议。

A公司及股东袁某则以邱某系代持股为由，提出抗辩。暂不论其提供的书证材料形式上有瑕疵不能作为证据使用，根据相关工商登记材料，原广州通支办几次确认，相关作价增资的光缆等实物产权已变更为股东所有，A公司亦召开股东会议，对分配到个人名下的产权比例形成决议，并完成增资变更登记手续，符合各项法律规定登记变更的要件，故邱甲除应继承股东资格外，还依法应当继承相应股份。A公司及袁毅以代持股为由提出的抗辩意见无事实和法律依据，难以采信。

故，一审法院判决A公司将股东名册上记载于邱某名下的5%股份变更记载于邱甲名下，并办理股东变更登记。

A公司不服一审判决，依法提起上诉。

二审法院认为

本案争议焦点为：A公司提出邱某并非公司真实股东，仅为代持是否具有事实依据，以及A公司拒绝将邱甲登记为公司股东是否具有法律依据。对此，本院认为：

A公司关于邱某系代广州军区或者鑫汇隆公司持股一节并未提供合法、有效的证据印证。而根据一审法院查明的事实，A公司的工商备案资料中几次出现原广州通支办确认的文件，表明公司的相关实物产权已变更为股东所有。公司股东会决议中亦明确了各股东的产权、增资、持股比例。

此外，二审中，本院亦给予了一定期间，允许A公司就其所称，各股东系代广州军区持股一节再行搜集证据，包括并不限于广州军区出具的证明文件等，但其仍未能提供证据。基于此，本院对于A公司此节上诉理由不予采信。

至于邱甲继承其父亲邱某的股东资格一节，因我国《公司法》具有明文规定，合法有据，故可支持。A公司此节理由亦不成立。基于此，一审认定无误，本院予以支持。

综上所述，A公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

最终，二审法院判决驳回上诉，维持原判。

律师点评

上述典型案例涉及到了对股东资格能否被继承的认定，我们对此作几点阐释：

1、继承人能否继承股东身份？

股东是一个集财产性权益与人身性权益为一体的身份。合法继承人有权继承股东身份中的财产性权益，这一点毋庸置疑。实践中，很多公司也是同意合法继承人继承分红权等权益的。但是，股东的人身性权益能否被继承，在理论中存在很多争议，实践中很多公司也都不同意继承人行使人身性权益，例如参与股东会行使投票权。

《公司法》中规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。”从这一规定来看，法律并未将股东身份进行割裂，而且规定财产性权益和人身性权益应当作为一个整体，都能被合法继承。因此，实践中很多公司仅允许继承人享有分红权，而剥夺其参与股东会的权利，是不合法的。

2、继承人能否要求办理股东变更登记？

前文已述，根据《公司法》的规定，合法继承人是有权继承股东资格的。自继承之日起，公司章程、股东名册，以及工商登记的记载都发生了事实变更，公司应当及时变更章程、股东名册上的记载以及工商登记。

如果公司未依法办理变更登记的，公司登记机关有权责令限期登记；逾期仍未登记的，可对公司处以1~10万元的罚款。

合法继承人也可以将公司作为被告，诉请要求公司配合办理相关变更登记。本案中邱甲作为邱某的合法继承人，有权提起本诉讼要求A公司办理变更登记。

3、存在多名继承人的情况下，股东身份如何被继承？

如果继承人仅有一人，则由该自然人直接继承股东身份即可。如果存在多名合法继承人，且各继承人均不放弃继承的情况下，股东身份如何被继承，在理论和实践中存在争议。

目前理论界的主流观点，也是司法实践中的主流裁判观点，认为这种情况下不宜按多名继承人共有一个股东资格来处理。因为共有股东资格会造成很多不必要的困难，例如如何进行工商登记，如何行使股东权利等，不仅会给公司造成麻烦，也容易在各继承人之间产生纠纷。公司应按继承人继承的份额来认定持股比例，并将各继承人分别登记为股东。需要注意有限公司的股东人数上限，如果继承之后导致公司股东人数超过50人，则需要进行股权转让等特殊处理，保证人数不超过法定上限。

公司治理建议

1、公司以决议方式拒绝继承人获得股东资格的可能导致决议无效

很多公司认为只要形成股东会决议，就可以决议为由拒绝继承人继承股东资格。需要注意的是，股东会决议并不能成为行为合法的依据。股东会决议的确能体现公司意志，因此在大部分情况下可以作为公司行为已经过集体决策、合法合理的依据，但前提是股东会决议合法有效。如果股东会决议的内容违反了法律强制性规定，则决议无效，也就不能成为公司行为合法的依据。

如果在公司章程未做特殊规定的前提下，公司召开股东会并形成决议，拒绝继承人取得股东资格，这样的决议会因为违反《公司法》强制性规定而归于无效，公司也不得根据决议而拒绝继承人取得股东资格。

2、公司章程可对股东身份的继承作出特殊规定

前文已述，原则上股东身份是可以被继承的。但是《公司法》允许公司章程对股东身份的继承问题作出特殊规定。

如果公司章程规定股东身份不得被继承，则法定继承人无权主张继承股东资格。本案中A公司的章程并未对继承问题作出特殊规定，因此邱甲有权主张继承邱某的股东资格，A公司不得拒绝其办理变更登记的要求。

为避免日后产生争议，建议公司在章程中对股东身份的继承作出具体规定，包括能否被继承、如果不能被继承的话股权如何处置、存在多名继承人的情况下如何进行继承等。

3、股东通过遗嘱确定股东资格继承问题

前文讨论的所有继承问题都是基于法定继承的前提。如果股东已订立有效遗嘱，则可按照股东的遗嘱执行，在没有遗嘱的情况下按照法定继承执行。

建议股东订立遗嘱明确股东资格继承问题，尤其是存在多名法定继承人的情况下，尽量合理分配资产，让其中一名继承人继承股东资格，避免日后继承人之间、继承人和公司之间就股东资格继承问题产生纠纷。

法条指引

《中华人民共和国公司法》

第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： 

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。