司法观点

股东在认缴期限届满前将股权转让，严重影响债权人实现债权的，应当认定股东须在未出资范围内继续对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。股权转让后，公司进行不合理巨额增资延长认缴期限后又未按法定程序进行减资的，新股东应承担不当减资责任。

知识点

1、出资期限届满前将股权转让，原股东就不用承担责任了吗？

2、股东可以通过公司增资延长出资期限的方法来逃避出资义务吗？

3、股东哪些行为会导致股东对公司债务承担责任？

4、公司合理进行增资，必要时依照法定程序进行减资……详情见下文

经典案例

A公司成立于2013年11月1日，注册资本2000万元，股东为徐某和毛某，其中徐某持股70%，为公司执行董事兼法定代表人，毛某持股30%，为公司监事。两人的认缴出资期限均为2015年10月29日。后徐某实缴了280万元，毛某实缴了120万元。

2014年4月1日，A公司与B公司签订了股权转让协议，约定A公司以2430万元的价格从B公司处受让C公司3%的股权。4月21日，双方完成了工商变更登记。后B公司一直向A公司催要股权转让价款，但截止至2017年，A公司仍欠付2178万元股权转让款。

2014年4月6日，A公司的股东毛某与林某签订股权转让协议，约定毛某将其所持的30%股权作价120万元转让给林某。同日，徐某和林某作出股东会决议，将A公司的注册资本由2000万元增至10亿元，徐某认缴68600万元，林某认缴29400万元，出资期限为2024年12月31日。4月17日，A公司完成了股东转让及注册资本变更登记。

2014年8月21日，A公司的股东徐某也把股权全部转让给了齐某，自此，A公司的原始股东徐某和毛某退出公司，公司股东变更为林某和齐某。

2014年7月20日，A公司作出股东会决议，将公司注册资本又从10亿元减至2000万元，该份股东会决议由林某和齐某签字。

2017年5月，B公司将A公司、徐某、毛某、林某和齐某诉至法院，要求A公司支付股权转让价款，徐某和毛某在其认缴和实缴出资的差额范围内对上述债务承担补充赔偿责任，毛某和林某在A公司减资范围内对上述债务承担连带责任。庭审中，徐某和毛某辩称，其已不是A公司股东，无需对A公司债务承担责任。

法院认为

我国《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。徐某、毛某作为A公司设立时的股东，分别认缴出资1,400万元和600万元，应当在认缴出资范围内对公司承担责任。

现行《公司法》对公司注册资本制度进行了重大调整，将实缴制改为认缴制，但注册资本认缴制绝非免除认缴股东的出资义务，其仍应在认缴期限届满时缴足出资。认缴股东享有期限利益的同时亦应对其认缴出资承担财产担保责任。

徐某、毛某除了在2013年10月29日实缴部分出资之外，余额出资在公司章程中规定为两年内缴付，故徐某、毛某应当按照公司章程规定的期限缴足出资。此后A公司对外负担债务，毛某、徐某在出资认缴期限未届满的情况下分别向林某、齐某转让股权。虽然我国法律法规不禁止在此种情形下转让股权，但引发的后果应予充分关注并作出相应规制。股权转让的交易自由不得动摇法定的公司资本充实基础，不得损害公司债权人的合法利益。股东的认缴出资义务形成对公司附履行期限的债务，股权转让导致公司股东变动，关乎出资债务能否按期履行。股东认缴出资所体现的公司注册资本金是公司经营的经济基础，是交易相对方判断公司资信水平、偿债能力和衡量交易风险的重要依据。为确保股东兑现认缴承诺，维护资本充实原则，避免认缴制背景下的股权转让成为股东逃避出资的工具，在受让人未按期缴纳出资的情况下，出让股东仍应对其原认缴的出资承担财产担保责任。出让股东对外承担相应责任后可按约向受让人追究责任。

本院注意到，A公司股东的股权转让行为存在以下异常情况：林某、齐某支付股权转让款的转账时间系在B公司提起本案诉讼过程中，且已经显著超出相关股权转让协议约定的付款时间；作为A公司现任法定代表人、股东的齐某和另一名股东林某经法院依法传唤，未到庭应诉；A公司竟称无法联系其法定代表人、股东，A公司的公章、证照仍由已经出让股权的徐某持有。基于股东对认缴出资所承担的财产担保责任，再结合上述股权转让中的异常情况，若股权受让人齐某、林某未能按期足额出资，徐某、毛某的出资义务并不因股权出让而免除，公司债权人B公司有权就A公司不能清偿的部分要求徐某、毛某在未出资的范围内承担补充赔偿责任。

对于股权受让人齐某、林某是否按期足额缴纳出资的问题，本院结合A公司增资、变更认缴期限、减资等一系列行为的法律后果评判予以认定。

徐某、毛某在A公司设立时作出了按期认缴出资的承诺，记载于公司章程并在企业信用信息公示系统中予以公示，认缴股东应受该承诺的法律约束，而受让股东林某、齐某同意受让股权，理应同样受到认缴出资承诺的法律约束。

毛某将其股权转让给林某，同日徐某与林某召开股东会修改公司章程，将注册资本由2,000万元增至10亿元，并将原本应于2015年10月29日到期的出资期限延长至2024年12月31日。任何权利的行使和保护须有边界，股东意思自治修改公司章程的权利亦应如此，股东不得滥用期限利益逃避出资责任。

通常情况下，股东应当按照初始公司章程约定的认缴期限缴纳出资，初始公司章程既是股东行使期限利益的依据，也是行使期限利益的边界，公司股东不得在公司存续过程中以修改公司章程的方式随意延长初始认缴期限，否则有违注册资本认缴制度的设计初衷，阻碍公司资本充实原则的实现。随意延长认缴期限对公司债权人合法权益的负面影响不亚于认缴期限届满未出资。

徐某、林某作出增资决议，注册资本从2,000万元增至10亿元，实际增资98,000万元。A公司的原注册资本2,000万元，不涉及增资，对于其中尚未实缴的1,600万元注册资本而言，出资期限随增资部分约定的认缴期限发生延后，属于延长认缴期限。作出该延期认缴决议的时间点与B公司债权形成时隔仅五日，认缴期限延长达九年多，延长认缴期限的1,600万元出资所能够覆盖B公司债权的程度较高，该延期行为不但违反了股东在初始公司章程中对认缴期限的承诺，而且明显延长了股东以期限利益对抗公司及公司债权人权利主张的行使时间，显著增大了公司债权人对尚未足额出资股东追究补充赔偿责任的时间成本。

在A公司不能清偿对外债务的情况下，可以认定本案的延长认缴出资期限存在股东滥用期限利益的情况，对B公司的债权清偿已经造成严重影响，故A公司股东延长认缴期限的行为对公司债权人B公司不发生法律效力，B公司有权按照A公司初始公司章程约定的认缴期限向股东主张权利。

徐某、毛某在A公司设立时所约定的认缴期限已于2015年10月29日到期，虽然受让股东林某、齐某于2015年8月6日分别向A公司转账1,120万元和480万元，转账凭证记载用途为“增资款”，但A公司又于当日将该款项全额转付上海睿林石油化工有限公司，故本院难以认定林某、齐某在1,600万元注册资本金范围内实际履行了出资义务。

鉴于上述情况，按照本院前述股权转让对公司债权人效力的分析，毛某、徐某虽然已经出让其股权，但仍应在已到期的认缴出资额范围内(徐某为1,120万元，毛某为480万元)对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。至于徐某在增资过程中认缴的68,600万元，对应的认缴期限2024年12月31日不属于延长认缴期限，增资股东依法对认缴的增资享有期限利益，但股权受让人齐某与林某又将公司注册资本从10亿元减至2000万元，导致原增资对应的认缴期限已不存在，期限利益亦不复存在。A公司的减资股东会决议及相关公告的完成时间竟然先于徐某与齐某签订股权转让协议以及股东变更登记的时间，意味着齐某在尚未正式成为A公司股东的情况下即以股东身份参与减资股东会决议，明显有违我国《公司法》关于股东行使权利的规定，且徐某亦承认曾在公司减资过程中予以配合。可见，徐某明知并参与了A公司的减资事宜，减资导致丧失期限利益的法律后果应由其承担。故徐某还应在认缴增资68,600万元的范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

本院认为，齐某、林某在明知A公司对B公司负有债务的情形下，将注册资本从10亿元减至2000万元，未依法向已知债权人B公司履行通知义务，亦未清偿债务，在减资手续办理过程中未如实陈述公司对外债务的真实情况，属于减资不当，损害了债权人B公司的合法权益。在减资过程中齐某、林某向登记机关出具《有关债务清偿及担保情况说明》，承诺对公司未清偿的债务在法律规定范围内提供相应的担保，故齐某、林某应在减资范围内对公司债务承担连带清偿责任。

最终，法院判决A公司向B公司支付剩余股权转让款，徐某和毛某在尚未履行出资的范围内对上述债务承担补充赔偿责任，林某和齐某在不当减资范围内对上述债务承担连带清偿责任。

律师点评

上述典型案例涉及到了股东对公司债权人承担责任的问题，我们对此作几点阐释：

1、出资期限届满前将股权转让，原股东就不用承担责任了吗？

如果原股东对外转让股权时，出资期限尚未届至，原股东将股权转让后是否还需对公司、对公司债权人承担责任？这个问题在理论和司法实践中都存在争议。争议的实质在于对《公司法司法解释三》第18条规定的不同理解。

一种观点认为，对公司、公司债权人承担责任的人必须具有股东身份，而原股东在转让股权后就已经不具备股东身份，故无需担责。此外，股东在认缴期限届至前是不负有强制出资义务的，因此原股东在转让股权之前未出资到位也不违反公司法的规定。

另一种观点认为，即使原股东将股权转让，也不应免除原股东的责任。其一，如果免除原股东的责任，则原股东不仅无需继续履行出资义务，而且能获取股权转让款，会导致权利义务的不对等；其二，从公司法司法解释三第18条的规定来看，受让人的连带责任是依附于原股东的赔偿责任的，如果免除原股东的责任，仅让受让人承担赔偿责任，不完全合法合理。

本案中毛某和徐某均在认缴期限届满前将股权全部转让，虽然这种行为不被法律所禁止，但法院通过查明案件事实，认为毛某和徐某的股权转让行为影响了公司的资本充实，同时影响了B公司债权的实现。再结合后续A公司缺乏合理性的增资及减资行为，可看出毛某和徐某存有通过转让股权来逃避股东出资义务的主观故意，而且此举也损害了债权人B公司的合法权益。因此，法院判决毛某和徐某对A公司不能清偿的债务在尚未出资范围内承担补偿赔偿责任。

我们此前发布的《股东在认缴期满前将股权转让，是否对公司债务承担责任？》（点击文章名即可查看）一文中也涉及到了法院对于这个问题的认定，可供参考。

2、股东可以通过公司增资延长出资期限的方法来逃避出资义务吗？

一般情况下，公司在决议增资时会约定认缴增资额的期限，很多公司都企图通过增资的方式来延长出资期限。实际上，公司进行不必要的增资，不仅不能帮助股东来逃避出资义务，反而会加重股东责任。

如果公司进行了增资，则新约定的认缴期限是仅针对增资部分而言的，公司设立时的认缴数额仍然应适用于原来的认缴期限。例如本案中A公司虽然于2014年4月6日进行了增资，并且约定出资期限为2024年12月31日，但这里的出资期限是徐某认缴增资68600万元，林某认缴增资29400万元的期限。而公司设立时徐某认缴1400万元和毛某认缴600万元的出资期限仍然是2015年10月29日。因此，徐某和毛某在2015年10月29日前未完成出资义务，仍然要在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

公司治理建议

1、股东哪些行为会导致股东对公司债务承担责任？

首先需要明确的是，股东对公司债权人承担的责任分为两种，一种是连带责任，另一种是补充责任。两者的差别在于，股东承担补充责任的前提是公司无力清偿债务，也就是说公司债权人必须先要求公司清偿债务。而连带责任没有这个要求。

股东须承担连带责任的有两种情形：第一、股东滥用公司法人独立法人地位和股东有限责任逃避债务，严重损害债权人利益，公司债权人可以直接要求股东对公司债务承担连带责任。例如一人有限公司的股东滥用公司独立法人地位与公司构成人格混同，公司债权人可以要求股东与公司承担连带责任；第二、清算责任。如果股东未在法定期限内进行清算，或者有其他清算不当的行为，须对公司债务承担连带赔偿责任。

股东须承担补充赔偿责任的有两种情形：第一、股东存在出资问题，例如出资不实、抽逃出资等，在公司无法清偿债务的情况下，债权人可以要求股东在未出资本息范围内、或抽逃出资本息范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。例如本案中的徐某和毛某，就是因为出资不实而被法院判决对B公司承担补充赔偿责任；第二、减资不当。减资不当的责任参照抽逃出资进行认定。

2、公司合理进行增资，必要时依照法定程序进行减资

公司不仅要在认缴出资时量力而行，在后期增资时也应当具有合理性。在北京昌平曾经有一起轰动一时的增资案。昌平某能源技术公司向昌平工商分局提出申请，要求将公司注册资本从148万元增资到9亿元，工商分局未审理通过该公司的增资变更申请。后经法院生效判决确认，该公司的增资请求与其资本能力不匹配，且公司注册资本增加了600多倍亦缺乏合理性和必要性，故判决驳回该公司要求工商分局变更登记的请求。

从该案中我们可以看出，公司增资与认缴一样，都应当与公司的资本能力向匹配，公司贸然进行缺乏合理性、必要性的巨额增资，会令人怀疑公司增资的真实目的。例如本案中A公司将注册资本从2000万元增加到10亿元，也是具有不正当目的。

因此，公司应当合理增资，如果增资之后觉得公司运营无需过高注册资本，则应当按照法定程序减资。如果减资不当，公司股东须在不当减资的范围内对公司债务承担补充赔偿责任。本案中A公司将注册资本从10亿元减少到2000万元时，没有依法通知已知债权人B公司，构成不当减资。由于林某和齐某在办理减资手续时出具了担保情况说明，故法院根据两人自愿提供连带保证的情况判决林某和齐某在不当减资范围内对公司债务承担连带责任。

法条指引

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。 

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

第十七条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。 

在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。