司法观点

股份公司的股东无权要求查阅公司会计账簿和原始记账凭证。公开发行股票的股份公司必须公开其财务会计报告，如果股东可以通过公开途径查询到财务会计报告，再提起相关知情权诉讼的，法院不予支持。

知识点

1、股份公司的股东可以查阅哪些文件？

2、公开发行股票的股份公司股东可以通过公开途径查询财务会计报告

3、股东资格存在争议的情况下，应当先起诉确认股东资格

4、公司如何证明股东是否存在不正当目的？

……详情见下文

经典案例

A公司成立于2008年7月，公司类型为有限责任公司。2016年，A公司进行股改，后在新三板上市，公司性质变更为股份有限公司。刘某为公司股东，持股51.8%。

2018年1月31日，股东刘某、王某、李某、梁某召开会议商讨了审计事宜。

2018年2月5日，刘某向A公司发出通知书，要求查账。后A公司未予回复。

2018年3月，刘某将A公司诉至法院，要求A公司提供自2016年1月1日至2018年3月15日的财务会计报告、会计账簿、会计凭证供刘某及其委托的审计机构查阅。庭审中A公司辩称，会计账簿、会计凭证不属于股东知情权范围。而刘某则称，2018年1月31日，A公司召开临时股东会形成了扩大股东知情权范围的决议，将会计账簿、会计凭证纳入知情权范围。

法院认为

股东作为公司资本的提供者和经营风险的最终承担者，有权知悉公司的财务、经营、管理等方面的情况。股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、股东会决议等有关公司经营、管理、决策等重要信息，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利，股东知情权是法律对股东特别是中小股东权益的保护。另一方面，公司的财务报告、会议决议等包含大量公司的经营信息，如果公司的股东滥用知情查询权，可能会影响到公司的商业秘密，有违公司自治。同时，如果任由股东随意查阅公司财务报告、会议决议等运营信息，公司需向股东提供查阅的辅助和条件，亦可能为公司带来不合理的运营成本。故法律对股东行使知情权施以必要的权利范围和行使程序的规制，以实现股东权利保护与公司自治机制的平衡。

由于有限责任公司与股份有限公司在人合性和公众性上的不同，我国公司法对有限责任公司与股份有限公司的股东知情权的权利范围作出不同规定。具体而言，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。在股东向公司提出书面请求，说明目的的情况下，股东可以要求查阅公司的会计账簿。而《中华人民共和国公司法》第九十七条规定，股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。可见，财务会计报告包含在股份有限公司股东知情权的法定的范围之内，而会计账簿、会计凭证不在股份有限公司股东知情权的法定的范围之内。

本案中，A公司系依法设立的股份有限公司。依据A公司的工商登记信息，刘某是A公司的股东，A公司对刘某的股东身份亦认可。故刘某依法享有对A公司的股东知情权。关于刘某可行使的股东知情权的范围，刘某诉讼请求为查阅A公司2016年1月1日至2018年3月15日的财务会计报告、会计账簿、会计凭证。故本案争议焦点为刘某是否有权查阅A公司2016年1月1日至2018年3月15日的财务会计报告及会计账簿、会计凭证。本院分项评判如下：

关于财务会计报告。《中华人民共和国公司法》第九十七条规定：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

本案中，刘某作为A公司的股东，依法有权查阅A公司的财务报告。庭审过程中，A公司已在全国中小企业股份转让系统官方网站公布了截止到2018年6月30日的公司财务报告，刘某亦认可其诉讼请求要求查阅的公司财务会计报告与A公司在上述网站公开的财务报告没有区别。故，刘某诉请查阅的A公司2016年1月1日至2018年3月15日的财务会计报告已由A公司在全国中小企业股份转让系统官方网站予以公开披露，刘某可以直接从该网站获取及查阅，刘某的该项股东知情权并未受到阻碍。故本院据此驳回刘某对于查阅A公司2016年1月1日至2018年3月15日的财务会计报告的请求。

关于会计账簿、会计凭证。基于股东知情权与公司自治制度的平衡，我国公司法对股东知情权的权利范围和行使程序进行了规制。依据《中华人民共和国公司法》，股份有限公司与有限责任公司的股东知情权范围有所不同，立法对股东知情权的权利范围进行了谨慎地列举，会计账簿、会计凭证并非《中华人民共和国公司法》所规定的股份有限公司股东知情权的法定范围，但法律不禁止股份有限公司通过股东意思自治的方式对股东知情权范围进行扩充。故本案中刘某诉请查阅A公司2016年1月1日至2018年3月15日的会计账簿、会计凭证的请求能否得到支持，需审查A公司股东是否通过意思自治的方式对股东知情权的范围进行了扩展。

对此，首先，刘某与A公司均认可公司章程关于股东知情权的规定与《公司法》一致，即公司章程并未对股东知情权的范围进行扩展。此外，刘某主张2018年1月31日的会议上，与会的股东通过股东会的决议的形式同意刘某查阅A公司的会计账簿、会计凭证。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百零二条规定：“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。……股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。”据此，无论是股东大会还是临时股东大会，均需遵循相应的召集程序和决议程序。

本案中，刘某主张2018年1月31日的会议系临时股东大会，并提交了微信聊天记录等证据，但上述证据不足以已将召开该会议通知A公司全体股东，亦不足以证明会议形成了股东签字确认的股东会决议。即对于上述2018年1月31日的会议，无论从召集程序还是决议程序上均不符合股东大会或者临时股东大会的程序要求。故刘某据此主张在该次会议上A公司股东同意刘某查阅公司会计账簿、会计凭证，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。

故，法院判决驳回刘某的全部诉讼请求。

律师点评

上述典型案例涉及到了对股份公司股东知情权的认定，我们对此作几点阐释：

1、股份公司的股东可以查阅哪些文件？

股份公司的股东与有限公司的股东一样，都享有知情权，但是股份公司的股东仅享有查阅的权利，而不能复制，且能查阅的文件范围也与有限公司股东所不同。具体而言，股份公司的股份有权要求查阅如下文件：第一、公司章程、股东名册；第二、公司债券存根；第三、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；第四、财务会计报告。

需要注意的是，有限公司的股东有权查阅会计账簿以及原始记账凭证，但股份公司的股东无权要求查阅。本案中刘某要求查阅A公司的会计账簿、会计凭证无法律依据。

2、公开发行股票的股份公司股东可以通过公开途径查询财务会计报告

根据公司法规定，公开发行股票的股份公司必须公告其财务会计报告。如果股份公司股东可以通过公开途径查询到公司公布的财务会计报告，则股东再起诉要求查阅财务会计报告的，法院不予支持。

例如本案中A公司2016年度及2017年度的财务会计报告已经可以在全国中小企业股份转让系统官方网站的公告模块中查询到，故法院不予支持刘某的相关诉讼请求。

公司治理建议

1、股东资格存在争议的情况下，应当先起诉确认股东资格

根据公司法司法解释的规定，股东起诉要求行使知情权的，应当在起诉时具有公司股东资格。一般情况下，法院会直接依据工商登记信息来认定股东资格。如果股东起诉时股东资格存在争议，例如涉及隐名代持股、股权让与担保问题，则法院一般不会在知情权诉讼中对股东资格进行实质审理，而会直接驳回股东的诉讼请求。

因此，在股东身份还不明了的情况下，建议股东先起诉要求确认股东资格，待股东资格被法院生效判决确认之后再提起知情权诉讼。

2、公司如何证明股东是否存在不正当目的？

股东具有不正当目的的举证责任应由公司来承担，公司应当对此进行证明。一般情况下，股东具有以下三种情形的，可以认定股东存在不正当目的：

第一、股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的。从司法实践中来看，大部分法院对该点的审查不仅局限于股东自营公司是否与公司主营业务存在竞争关系，还会审查股东行使知情权是否存在损害公司利益的风险。如果公司不能证明利益可能因股东不当行使知情权而受损，法院可能会判决支持股东行使知情权。

第二、股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的。如果股东近亲属设立有与公司经营单位、主营业务相同的公司，股东可能会具有向其近亲属通报信息的不正当目的。我们此前发布的《亲属存在同业竞争，致股东行使知情权被拒，论"不正当目的"的认定》（点击文章名即可查看）一文中详细阐述了这种情形，可供参考。

第三、股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的。对于此类曾有过不当行为的股东，公司有理由相信其此次查阅会计账簿仍有可能损害公司利益。

需要注意的是，司法实践中对于股东是否具有不正当目的的审查基本限于上述几种情形。股东曾经损害过公司利益，不等于股东具有不正当目的。如果股东损害公司利益不属于上述任何一种情形，例如股东曾经擅自变更过公司的工商登记、曾经实施过关联交易等，都不足以证明股东具有不正当目的。

法条指引

《中华人民共和国公司法》

第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

第一百六十五条 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。 

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。