A公司设立于2016年2月6日，共有三名股东，分别是B公司、王某和C公司。2016年6月1日，B公司、C公司和王某签订《A公司章程》，约定A公司注册资本850万元，其中B公司认缴450万元，王某认缴200万元，C公司认缴200万元，三名股东的认缴出资期限均为2016年4月30日……股东不按照规定缴纳出资的，不享有相应股东权利。

后B公司仅于2016年3月14日缴纳第一笔出资90万元，后未再出资。2016年11月22日，A公司向B公司发送《催告函》，要求B公司按照公司章程约定向A公司注入欠缴的认缴出资。11月27日，B公司回函称，由于此前三方股东均未按约定注入股本金，且公司经营亏损，为此，要求公司监事会先对公司的经营情况、财务账目进行核查，并根据核查结果召开临时股东会会议，对公司的亏损原因及发展前景进行研判，再重新约定股东入股资金第二次交付的时间及金额。

2016年12月9日，A公司向股东发送《关于召开临时股东大会的通知》，通知将于12月28日就未缴纳公司注册资本金股东的资格问题召开临时股东会。后王某和C公司参加了会议，B公司未到会。该次会议形成了决议内容为：通过由王某缴纳B公司、C公司认缴未实缴的注册资本金，并将公司股东的持股比例调整为王某占84.71%，B公司占10.59%，C公司占4.7%，并修改章程有关内容。

2017年1月20日，王某向A公司转账520万元，次日，A公司向王某出具出资证明。此前王某曾于2016年3月17日、11月17日分别缴纳出资40万元、160万元，截止至2017年1月20日，王某共计出资720万元。

2018年3月，B公司将A公司诉至法院，以A公司2016年12月28日作出的临时股东会决议非法修改其持股比例，损害其股东利益为由，要求确认该决议无效。

根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。B公司将在本案中的诉讼请求明确为涉案临时股东会决议无效，因此决议内容是否违反法律、行政法规是本案审理的焦点。

对于B公司主张涉案临时股东会决议变更持股比例的内容系对未完全出资股东的部分股东资格进行了解除，侵害了其股权权益。本院认为，虽然《中华人民共和国公司法》对未完全出资股东是否可以被部分解除股东资格的问题没有明确规定，但是，结合《中华人民共和国公司法》的权利义务对等原则、公司意思自治原则、诚信原则及兼顾经济效率的价值取向，对涉案决议内容是否无效的问题，应当从《中华人民共和国公司法》的整体框架考虑，遵循立法原则及立法目的予以综合判断。涉案决议变更持股比例的内容并未侵害B公司的合法权利，对未完全出资的股东经公司催告后并未补足出资，股东会决议解除其未出资额相对应部分的股东资格不违法法律、行政法规，不属于决议无效的情形：

首先，从权利义务对等原则出发，股东享有权利的前提是承担股东义务，向公司缴纳出资是股东最重要最基本的义务，是股东间的约定义务，也是股东的法定义务，不因公司亏损或其他股东的违约而免除。股东应当向公司完全履行出资义务，该出资义务是股东取得股东权利的对价。股东未全面履行出资义务却享有完全的股东权利，违反民事活动中的权利义务对等原则。

本案中，B公司仅实际出资90万元，未按照公司章程约定的时间缴足认缴出资的份额，并且经过A公司催告，其回函内容表明其拒绝按照公司章程约定的时间和金额出资，事实上B公司其后也一直未向A公司缴纳剩余的认缴出资金额。在此情形下，B公司应当承担不利的后果，其股东权利应当受到相应的限制，A公司通过股东会决议对股东的出资比例进行了变更，由实际缴足出资的股东认缴其未出资部分，实际上，该股东会议决议对B公司已经实际出资部分所对应的股东权利并未进行剥夺或者限制，而仅对B公司为实际出资部分的相对应的部分作出了合理限制。

其次，从尊重公司意思自治的角度来看，应当肯定公司章程对于股东各方权利义务的约定。在A公司设立之初，三名股东均同意A公司的章程约定，股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，不享有相应股东权利。本案中，B公司认缴出资期满，应当足额缴纳出资额，其不按期缴纳出资，按照A公司成立时的公司章程约定，其不应享有相应部分的股东权利，故对这部分股权的侵害更无从谈起。

再次，按期足额出资是股东信守承诺，对公司、其他股东及债权人尽忠实义务之必要行为。为惩戒失信股东，保护债权人利益，维护公司稳定和发展，结合《公司法司法解释三）》第十七条之规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。”虽然该条规定仅对有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资情形下作了除名规则的规定，但对该条作目的性和体系性解释可知，该条款实际是诚信原则和合同法原理运用于公司内部治理的体现。

就本案而言，B公司缴纳了部分出资，但就B公司整体认缴的450万元出资而言，B公司经催告后仍未缴纳的份额占了绝大部分，即B公司仅实缴各方约定的第一期出资，但就第二期出资而言，B公司未履行任何出资义务。故本院认为，就第二期360万元出资而言，由于B公司未履行出资的行为，公司股东可以参照《公司法司法解释三）》第十七条之规定，在保留其股东资格的前提下，决议解除B公司未缴纳部分相对应的认缴资格。

最后，从经济效率角度考虑，在股东拒不履行出资义务的情况下，应赋予公司更多的救济途径。股东不履行出资义务，导致公司资本不充实，将会损害公司的利益，进而损害公司其他股东及公司债权人的利益。虽然股东未尽出资义务，利害关系人可以诉讼的方式要求未尽义务股东履行出资义务以维护相应的权益，但诉讼毕竟不是一种经济便捷的方式，应当赋予公司更积极的权利救济方式。《公司法司法解释三）》第六条规定：“股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。”若有限责任公司股东出现类似情形应如何处理，法律并未对此作出直接规定，但从有利于公司发展和保护已实际出资股东及债权人的合法权益的角度考虑，在不违反有限责任公司人合性的前提下，也应赋予有限责任公司同样的救济途径。

本案中，B公司经催告后仍拒绝缴纳剩余认缴出资，涉案临时股东会决议在公司股东内部变更出资比例，由缴足出资的股东继续认缴相应的出资份额，是在不违反人合性基础上，股东与公司自主救济的方式。结合本院查明事实，B公司一直未向A公司缴纳相应认缴出资，且通过提起公司解散诉讼方式明确表明了其要求退出公司的意思，从维护公司的团体性及商事主体的稳定性，促进市场主体更大发挥经济价值的角度，在法律、行政法规没有禁止性规定的前提下，也不应直接否认公司股东会决议关于变更出资比例相关内容的效力。

故，法院判决驳回B公司的诉讼请求。

上述典型案例涉及到了对公司部分限制股东权利决议效力的认定，我们对此作几点阐释：

 1、公司什么时候可以限制股东权利？

限制股东权利是指对股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。具体限制哪些权利、如何进行限制，均可以通过公司章程或股东会决议进行规定。

限制股东权利针对的是三类股东：第一、未履行出资义务。即一分钱都未出资的股东；第二、未全面履行出资义务。即部分出资但尚未出资完毕，例如本案中的B公司；第三、抽逃出资。

2、公司什么时候可以解除股东资格?

解除股东资格也即股东除名，股东被除名后，股东姓名将从公司章程、股东名册、工商登记中删除，股东丧失股东身份，无法行使任何股东权利。可以看出，解除股东资格是比限制股东权利更为严重的措施。

解除股东资格针对的是两类股东：第一、未履行出资义务；第二、抽逃全部出资。需要注意的是，对于这两类股东公司应当先催告缴纳出资或返还抽逃出资，如果合理期限内仍未缴纳或返还的，才可以通过股东会决议的方式解除股东资格。

因此，原则上，如果股东部分履行出资义务，但未全面履行，公司仅能限制股东权利，而不得解除其股东资格。即使未出资，也应当先催告缴纳，仍不缴纳的才可以解除股东资格，而不能直接解除股东资格。

3、公司降低股东持股比例，不属于解除股东资格

本案中B公司未在规定期限内缴足全部出资，A公司对其采取的措施比较特殊——由股东王某缴足B公司未出资部分，并降低B公司的持股比例。

表面上看，该举措没有减少B公司股东权利的种类与内容，也没有完全剥夺B公司的股东资格，既不属于限制股东权利，也不属于解除股东资格。究其实质，在A公司设立之初约定的B公司持股比例为52.9%，而A公司形成临时股东会决议调整股权架构后，B公司的持股比例降低为10.59%，B公司持股比例降低可以理解为B公司所能行使股东权利的份额减少、话语权降低，虽然B公司的股东权利种类与内容没有发生变化，但行使股东权利的比重受到了限制，被限制的部分即B公司未如期缴纳出资的部分。

对于未全面履行出资义务的股东B公司，A公司并未解除其股东资格，而是合理限制了其行使股东权利的比重，符合公司法规定。

1、公司解除股东资格后，相应股权如何处理？

公司合法解除股东资格后，会涉及到被解除资格的股东所持股权的处理问题。根据法律规定，公司有三种处理方法：

第一、由其他股东缴纳出资。这种处理方式可以保持公司注册资本不变，由于股东被除名后无法再履行出资义务，为保持公司资本充足，应当再由其他股东来缴足该部分出资。

第二、由第三人缴纳出资。这种处理方式与上述方式效果相类似，只不过是将出资人由公司内部股东转变为外部第三人，相当于引进新股东。

第三、及时办理减资程序。股东被除名后，其所持股东成为了“多余”的股权，如果公司股东和外部第三人都没有缴纳该部分出资的意愿，那公司应当办理减资。需要注意的是，公司办理减资程序比较复杂，且容易涉及不当减资的法律风险。

2、股东未在期限内缴足出资，公司和其他股东如何救济？

公司法规定，如果股东未在期限内缴足出资，公司有权要求股东缴足出资，其他已按期足额缴纳出资的股东有权要求未缴足出资的股东承担违约责任。此外，前文已述，公司可以对其股东权利进行限制。

本案中A公司的做法给了我们另一种救济思路。A公司参照股东除名的解决方式，先对股东B公司进行了催告，在B公司明确拒绝缴足出资的情况下，A公司召开了临时股东会，决议由股东王某缴足B公司未出资部分，并据此调整公司的股权架构。这样不仅对股东B公司进行了限制，而且在公司不减资的情况下解决了A公司保持注册资本不变更的问题。不仅无损于B公司的利益，而且保证了A公司的资本充足，也无损于A公司其他股东和A公司债权人的利益。【公司法研145】