在出资期限届满前依法向公司出资是股东最重要的一项义务。很多企业家临近出资期限未出资完毕，甚至过了出资期限还没有出资，为了逃避应当承担的出资义务，这些企业家往往会将股权进行转让。那股东转让股权之后就可以不履行出资义务了吗？

 

经典案例

吴某是A公司股东，认缴出资100万元，出资期限为2016年10月10日。后吴某陆续出资了30万元，仍剩余70万元未出资。

2016年12月，A公司向吴某发出书面催告函，要求吴某将剩余70万元出资到公司。2017年1月，吴某将其所持股权以1万元价格全部转让给第三人黄某。

2017年6月，A公司将吴某诉至法院，要求吴某向公司履行出资义务。法院认为，吴某未在出资期限内缴纳全部出资即转让股权，并不能免除其出资义务，A公司有权要求吴某缴纳出资。

风险提示

股东转让全部股权退出公司之后不再具有股东身份，原则上不再享有股东权利，也无需履行股东义务。但如果股东出让股权之前出资期限已届满却未足额出资，即使股东转让股权也应当继续履行出资义务。

公司治理建议

为避免发生股权转让后仍要继续出资的风险，我们建议企业家：

1、合理认缴出资，并在出资期限内出资完毕

企业家在认缴出资时应当结合自己的经济实力合理认缴出资，且应当在出资期限内出资完毕。

企业家不应当对出资义务抱有侥幸心理，即使出让股权退出公司，企业家仍可能需继续承担缴纳出资的责任。如果未在期限内出资完毕，企业家不仅要继续履行出资义务，公司还有权依法对企业家的股东权利进行限制，甚至将企业家进行除名。

2、可以在股权转让协议中对出资事项进行特殊约定

很多企业家在对外出让股权时已经将出资情况告知受让方，基于此，双方可能协商了一个低于市场价格的股权转让价。这种情况下，我们建议企业家在股权转让协议中约定股权转让完成后原股东的出资义务由受让方继续履行。

虽然股权转让协议仅在转让双方之间生效，企业家不得据此来对抗公司提出的继续履行出资请求。但企业家履行完毕出资义务后，可以依据股权转让协议的特殊约定找受让方进行追偿。【公司法研175】

转发朋友圈，让更多创业者少走弯路！