A公司出资设立B公司，2004年A公司进行改制，B公司不再独立核算，财务改为报账方式，体制上不独立；人事上由A公司直接派人；资产属于B公司但其没有资产处分权。B公司员工工资及福利待遇由A公司拨款，B公司从2004年起不做业务经营，财务来源于集团公司拨款。

2006年，B公司向C公司借款1186.8万元偿还对外债务。

2012年，A公司代B公司偿还欠付银行借款本金及利息、逾期贷款利息共计5157万元，后A公司申请法院查封了B公司资产，但一直未拍卖。

从2014年11月6日至2018年2月9日，A公司向B公司分13笔拨付日常经费，且A公司将B公司楼房销售款665万元、动迁款900万元、租金收入201.68万元划转至自己账户。

后C公司要求B公司偿还借款1186.8万元，B公司无清偿能力，C公司诉至法院，并要求A公司承担连带责任。

法院经审理认为：A公司系B公司的出资人，2004年改制后，B公司不经营具体业务，不享有资产处置权，财务来源于A公司拨款，B公司的员工工资及一切福利待遇由A公司发放，B公司事实上已不具备自主经营，自负盈亏的条件。A公司于2012年通过查封实际控制了B公司名下的主要资产，但一直未申请对上述资产进行拍卖，同时又将B公司的楼房销售款、房屋动迁款、房屋出租租金等全部资产收益转移至A公司账户，导致B公司丧失独立的偿债能力，损害了B公司债权人的利益。法院认定A公司的行为构成滥用法人独立地位和出资人有限责任，判决A公司对B公司1186.8万元债务承担连带责任。

案例中，A公司正是实施了诸如过度控制B公司人事与财务、又将B公司资产转移到自己名下等一系列行为，造成了B公司资本显著不足无清偿债务能力，严重损害了债权人C的利益，法院最终突破了公司法人独立性及股东有限责任的基本原则，判决要求母公司对子公司债务承担连带赔偿责任。

为了避免母公司因滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，导致对子公司债务承担连带赔偿责任，我们建议：

1、财务记载明确，避免母子公司出现“人格混同”

认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。因此为防止出现“人格混同”，母子公司财产应严格区分，财务记载上要清晰明确，如：公司账簿与股东账簿应分开设立，分开保管；严格区分公司财产和股东财产，特别是在财务记载时要明确；妥善保管财务帐册，以便查阅；股东不应无偿使用公司资金或者财产，即使有无偿使用也应有财务记载；股东不应用公司的资金偿还自己的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，即使有也应有财务记载等。

2、保持子公司独立地位，避免母公司“避免过度支配与控制”

母公司对子公司的过度支配与控制，大多体现在操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，为防止此过度支配与控制发生，应避免以下情形：母子公司之间或者子公司之间进行利益输送；母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的。

3、通过章程或协议加强对子公司的管理

公司单独或与其他主体共同设立子公司时，仍需加强对子公司对外投资的控制与限制，可以通过章程、协议等条款限制，保证母公司的股东知情权及决策权，避免因管理不当、决策混乱等问题致使自身背负额外的债务与责任。【公司法研199】