甲公司成立于1997年，注册资本5000万元，经营范围为房地产开发、销售。周某新自公司成立到2016年为甲公司法定代表人，出资2100万元，占注册资本42%。

甲公司自2009年以来前先后四次修改章程。其中前三次章程中规定：“股东之间经股东会批准，可以相互转让其全部或者部分股权。股东不得向股东以外的人转让股权。对免职、调离、终止合同、退休等人员及时办理股权转让手续，由公司其他股东按原出资额受让。”

2015年1月，甲公司第四次修改公司章程，在原章程中增加“对正常到龄退休、长病、长休、死亡的股东，应及时办理股权转让手续。”

周某艳系周某新女儿，2011年初，周某新经诊断患病后订立遗嘱：本人去世后，投资于甲公司的股权均由本人女儿周某艳继承，以上股权相对应的股东权利均由周某艳享有并承受。2016年，周某新逝世。

后因周某艳要求继承其父亲所持有的股权，并要求甲公司进行股权变更登记遭到甲公司拒绝，故向法院提起诉讼。

法院经审理后认为，公司章程虽没有明确说明股东继承人不得继承股权，但结合公司章程规定的股东不得向股东以外的人转让股权，所反映的甲公司高度人合性和封闭性的特征，以及死亡股东应及时办理股权转让手续的表述，可以认定排除股东资格继承是章程的真实意思表示，遂判决周某艳败诉。

因公司章程对股东转让、离职、退休甚至死亡后股权的处理是公司自治的结果，在法律允许的范围内对股东产生拘束力，股东擅自处分的，也不发生效力。本案中，甲公司章程对股权转让和股东死亡后股权处分作了规定，规定不得向股东以外的人转让股权和股东死亡后应及时办理股权转让手续，因此周某新虽然设立遗嘱将股权转让给其女儿，但因为违反了公司章程，也不发生效力。

为了避免公司章程对股权继承的规定与股东私自处分股权产生冲突的风险，我们建议：

1、原则上继承人可以继承股权，但章程也可以另行规定

我国公司法并未禁止继承人继承股东资格，但同时也赋予了公司的自由规定的权利。当公司为了保持其合伙人之间的稳定，保持股东之间相互信任和依赖的关系，避免某个自然人股东的继承人无经营能力或人品有问题而损害公司的发展，公司可以对继承股东资格有除外规定的，死亡股东的继承人不能当然成为公司的股东。但同时，章程也需要对不能继承后该部分股权的处置方案进行规定，例如可以通过公司内部股东受让的方式或者减资退股的方式等。

2、当涉及多名继承人时，应按照继承份额确定股东资格

当公司章程没有作出例外规定时，继承人就可以继承股权。当仅存在一名继承人时，则该继承人可以直接继承股东资格，并办理变更登记手续。但如果存在多名继承人时，公司应按照继承人的继承份额区分各人的持股份额，将他们分别登记为股东。以行使股东权利。但由于有限公司有股东上限五十个人的规定，因此，当股东人数过多时，公司就需要通过协商转让的方式保证公司股东人数符合法定要求。

3、公司都需要及时办理股权变更手续

公司章程对于继承人能否继承股权有没有做出规定时，在股东死亡后，其继承人依法继承其股东资格后，公司应变更股东名册，办理股权变更。若因继承人的原因，无法继承股东资格，例如继承人拒绝继承或者继承人为公务员或者公司章程禁止继承人继承股权，则公司需要通过股权转让或者减资退股的形式处理离世股东的股权，并办理相关股权变更手续。【公司法研200】