A公司于2015年6月24日成立，注册资本3,000,000元，经营范围为医疗美容科，法定代表人为甲。

2019年5月5日，甲与乙签订《股权转让协议1》，约定乙将其持有的A公司100%的股权以900万元价格转让给甲，双方办理了股权变更登记。

2019年5月31日，甲与丙签订了《股权转让协议2》，约定甲将其持有的A公司20%的股权转让给丙，同时甲向丙出具了甲乙签订的转让价款为1400万元《股权转让协议1》的复印件，丙未进行核验即确定股权转让价款为280万元。后丙方通过银行转账陆续向甲方转账246万元，2019年7月10日，A公司完成股东变更登记，丙持股比例为20%。

股权转让后，丙偶然通过乙得知，甲方实际受让股权价格仅为900万元，以此价格计算20%股权价格仅为180万元，丙拒绝继续向甲方支付剩余款项并起诉要求甲返还多收取的66万元，甲反诉要求并继续支付剩余款项。

经法院审理认为，丙主张甲存在欺诈行为仅提供了《股权转让协议2》的复印件，虽鉴定机构鉴定该协议书上签名系甲本人所签，但丙未能提供其他证据予以佐证，不能据此得出该协议系甲伪造。在无其他证据佐证丙系基于甲受让A公司全部股权的金额来确定受让A公司20%股权的对价的情况下，也无法证明甲的受让金额与丙的受让金额存在必然关联。故判决丙败诉。

股权转让价格的确定会受到公司实际资产、经营财务状况等多重因素的影响，法院审查股权转让价格合理性时会综合考虑以上因素。正如案例中，如果受让方无法提供充分证据证明股权转让价格与转让方受让金额有关联性，则可能导致转让价款与实际价值出现较大差距，风险很大。

股权转让中受让方应当如何确定和判断转让对价的合理性，我们建议：

1、股权转让价格以转让方实际出资及公司实际经营业绩确定

要确定转让价款的合理性，除了了解转让方实际出资情况，还应在签订股权转让协议前，要求转让方提供标的公司财务报表、公司债权债务情况及每日营业流水等有效反映公司实际经营情况的信息资料。由此来判断股权转让价格。当然，受让人也可以对比同一区域内同行业单位的经营状等信息来对股权转让价款进行合理性判断。

2、可委托专业机构对目标公司进行尽职调查

如果目标公司经营管理不完善，财务账目不够规范，受让方不能直接通过公司财务报表判断实际经营情况的，可以考虑在股权转让前聘请专业会计机构对目标公司的财务状况或资产情况进行调查审计，聘请律师对公司的债权债务情况及潜在诉讼风险情况进行尽职调查，由此能够全面掌握目标公司的总体情况，也可基于调查结果对股权转让对价进行确定。

3、在协议中约定股权转让对价商定依据及转让方的瑕疵担保责任

在签订股权转让协议时，如果无法直接判断股权转让价格的合理性，可在协议中明确价格商定的依据，如：公司最近一期营业收入、公司资产负债表、转让方前手受让价格，同业公司市场溢价率等标准。并且可以约定转让方对标的股权的瑕疵承担担保责任，具体如何约定的问题，我们此前发布的《未实缴出资的股权转让，受让方可以拒付转让款吗？》（点击文章名即可查看）一文中详细阐述了这个问题，可供参考。【公司法研201】
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