甲乙两好友通过辛苦打拼，于2006年成立A公司，注册资本为一千万元，公司登记股东为甲和乙，两人各执公司50%的股权，法定代表人、执行董事、总经理为甲，乙担任监事。

公司主要业务为承包矿山进行探矿，探矿权证登记在公司名下。2015年之后，因探矿权证超过有效期无法继续经营探矿业务，又无其他盈利模式，公司处于基本停业状态，经营发生严重困难。甲想积极转变公司发展方向，但乙觉得应当继续依靠现有资源进行开发，双方逐渐产生分歧。

此后A公司多次召开临时股东会，但因甲乙两人针锋相对，一直未能达成一致意见，没有通过任何的股东会决议，公司发展继续处于停滞状态。

后甲以A公司连续两年没有形成有效决议，公司经营管理已发生严重困难，诉至法院要求解散A公司。

法院审理后认为，公司自2015年后已停业，发生亏损，经营发生严重困难，且股东双方各执公司50%股权，系股东对公司事务无法达成一致、致使公司管理陷入僵局的客观原因，致使持续两年以上无法形出有效股东会决议，使公司发展出现严重困难，遂判决解散A公司。

不合理的股权结构会阻碍公司正常的经营管理，因此在公司设立之初，对于公司股权结构就应当进行合理的安排，否则，一旦股东股权平均化，股东之间矛盾往往会导致股东会无法形成任何有效决议，进而影响公司的正常经营决策与发展。案例中，正是由于两位股东在公司成立之初忽视了股权结构的设计，看似公平合理地各持有公司50%的股权，最终却因私人恩怨导致公司被司法解散，多年辛苦经营的企业也毁于一旦。

公司股权结构如何进行合理分配，以避免陷入公司僵局，我们建议：

1、科学设计股权结构，保持控制权，避免平均化

在公司股东人数较少时，例如仅4-5人时，在签订合伙人协议时，就要避免股东股权比例均等的情况。另外要保持对公司的控制权，要注意法律规定公司重大事项例如合并、分立、改章程等事项需要2/3以上股东同意，因此当股东持有67%以上股权时，则对公司就有了绝对控制权；持股34%以上的股东则对公司重大事项有一票否决权，而一般事项例如经营管理决策，则需要1/2以上股东同意，因此持有50%以上可以对公司有相对控制权，可以决定公司一般经营事项。

2、股权架构应考虑未来发展，吸引投资或股权激励

公司股权架构不可能一成不变，根据公司不同的发展阶段，对于公司股权结构的要求也应有所变化，在控股股东对公司股权结构进行设计和调整时，应当考虑公司未来发展的方向，是否考虑引入外部投资，是否开展员工持股或股权激励。此时，就可以考虑在保障公司实控人控制权的前提下，设立外部投资平台或员工持股平台，将一部分公司股权分红权进行让渡，但表决权仍掌握在自己手中，此时能够在公司未来发展过程中掌握更大的主动性和灵活性。

3、股东存在矛盾，可协商转让或公司回购股权

当股东在公司发展策略和经营方向上存在矛盾，对于股东会上投了反对票的股东，可以协商由其他股东以合理的价格受让该股东股权，合理价格的确认可以由多种方式，如可由当事人之间协商，或第三方中介机构合理估值，或者公司章程提前进行约定估值方法，实现该股东的合法退出。当然也可由公司回购该股东的股权，通过法定程序进行公司减资，实现股东退出，避免公司解散。关于公司回购的规定，我们此前发布的《公司回购的股权是否享有表决权？》（点击文章名即可查看）一文中详细阐述了这个问题，可供参考。【公司法研204】
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