2012年7月，经中间人丙介绍，甲与乙就乙持有的一婚纱公司股权转让事宜进行磋商。乙和丙均介绍到公司经营情况良好，每月均有盈利，甲现场查看了店内经营情况、存货、装修等情况，同年8月，甲乙签订了一份《股权转让协议书》，该协议约定：乙将持有该公司的100%股权以人民币160万元转让给甲。

此后，双方共同办理了股权变更登记手续，该公司股权变更至甲名下。甲于2012年8月份开始接手经营公司。

甲接手经营该公司后，发现公司与之前乙和丙介绍的经营情况严重不符，实际毫无盈利。遂受让人甲认为乙隐瞒虚构公司真实盈利情况，故意抬高转让对价，属于欺诈行为，起诉要求撤销《股权转让协议书》。

法院经审理后认为，股权转让价格会受到公司经营状况、财务状况、市场前景、客源等无形资产以及现有固定资产等因素的影响，甲没有证据证明乙明确承诺公司的经营和盈利状况并以此作为确定股权转让价格的唯一依据。甲作为理性人，对商业交易中的风险应当有自己的判断，仅凭据乙和丙的口头陈述即以高价受让公司全部股权，不符合商事交易中合理信赖情形，应自行承担过分轻信而产生的交易风险。故判决甲败诉。

现实中，影响和确定股权转让价款的因素众多，即便转让方有刻意隐瞒公司实际经营状况的行为时，因为受让人在受让股权时没有尽到合理的注意义务，对公司实际情况没有进行调查核实，股权转让协议也往往难以撤销。案例中，甲轻信乙和丙提供的信息，且自身疏于调查和了解公司的实际经营盈利情况，最终为自己的疏忽大意埋单，损失惨重。

为了避免因对方隐瞒或者谎报真实经营情况抬高股权转让对价的风险，我们建议：

1、查询财务会计报告或营业流水，了解公司实际经营情况

在签订股权转让协议前，应要求转让方提供目标公司财务报表、公司债权债务情况、每日营业记录流水等信息，以便了解公司实际经营情况和负债情况以及未来的盈利可能性。当然，受让人也可以从包括但不限于公司营业场所、公司营业模式、公司每日营业情况、公司员工薪资水平以及同行单位的经营状等信息，对股权转让价款进行合理的估值。

2、股权转让协议中明确约定转让方瑕疵担保责任及违约金

在股权转让协议中，对于转让方，可以约定其对转让股权的瑕疵承担担保责任，如股权转让后发现隐瞒虚构真实经营情况、隐瞒公司负债、转让股权存在质押、转让股权出资不实等情形下，可要求转让方进行补足或赔偿。并且也可以约定上述情形下转让股东承担违约责任。具体如何约定的问题，我们此前发布的《未实缴出资的股权转让，受让方可以拒付转让款吗？》（点击文章名即可查看）一文中详细阐述了这个问题，可供参考。

3、股权对外转让时应通知其他股东并经过其他股东过半数同意

根据法律规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权时，应当经其他股东过半数同意。且应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，否则可能侵犯其他股东的优先购买权，所以受让方应明确对方转让股权是否已经过上述法定程序，如转让方在转让前未向其他股东发送书面通知，没有取得其他股东的意见，则存在股权转让无效的风险。【公司法研205】