2018年6月22日，甲登记注册A公司，注册资本为100万元，，股东及法定代表人均为甲，由甲担任执行董事。

2018年9月3日，甲乙丙丁四方签订《股权投资协议书》，约定：现甲、乙、丙、丁四方达成合作意向，以A公司为主体共同经营“BB”品牌健身房，甲通过股权转让将A公司股权转让给乙、丙、丁，转让后各方持股比例为甲35%、乙25%、丙30%、丁10%，各方需在2018年9月30日前完成向A公司注资。

协议签订后，乙、丙、丁三人分期向A公司支付了投资款，合计50万元。但各方一直未办理工商变更登记事宜。

后A公司于2019年12月份召开股东会决议，甲、丙、丁以及乙的授权委托人参加了会议，会议决议通过了各方于会后集中办理工商变更登记事宜。但由于新冠疫情影响，工商变更登记事宜一直拖延。期间因生意大受影响，甲转让关停了A公司的经营门店。

2020年1月17日，乙向甲发送了《解除合同通知函》，以甲未配合办理变更登记，且私自关闭店铺不能实现合同目的为由，主张解除合同，返还投资款。甲不同意，乙方遂起诉至法院。

法院经审理后认为，各方签署的《股权投资协议书》系真实意思表示，合法成立并生效，办理工商登记只是对外的证权效力，乙已经向A公司出资，且已实际参与了A公司股东会会议，实际行使了股东权利，且甲在庭审中同意配合工商登记，故并不影响乙合同目的的实现。且A公司具体的经营业务、项目以及店铺转让关停与否系公司自主决策的范畴，股东之间的矛盾亦非解除《股权投资协议书》并退还相应投资款项的法定理由，遂判决乙败诉。

股权转让协议签订后，如果受让方已经按约支付了转让款或已向公司进行了出资，并且以股东身份参与到了公司的实际经营和管理中，即便未办理工商变更登记并不影响受让方基于股权转让合同目的的实现，如果合同无明确约定，公司店铺关停并不意味着公司的注销，系公司内容经营自主决策的范畴，与股权转让协议的解除无因果关系。

股权转让中，受让方如何更好地保护自身合法权益？我们认为：

1、股权转让协议签约前，充分了解目标公司经营现状

受让方作为投资主体，在对外投资前一定要充分了解公司的实际经营状况，不可单纯的相信转让方或者融资方的项目方案或中介推荐，应当通过实地走访，财务审计，客户调研，尽职调查等多元方式对目标公司进行调查，了解公司的股权是否存在代持、实际出资情况、财务报表的真实性、是否存在对外担保等重大合同或交易风险，以规避目标公司股权的重大合规风险。

2、股权转让协议中明确约定转让方瑕疵担保责任及违约金

在股权转让协议中，对于投资方来讲，可以在协议中约定转让方对转让股权的瑕疵承担担保责任，如股权转让后发现隐瞒虚构真实经营情况、隐瞒公司负债、转让股权存在质押、转让股权出资不实、交割期内擅自处分公司资产等情形下，可要求转让方进行补足或赔偿。并且也可以约定上述情形下转让股东承担违约责任。

3、如转让方违反合同约定导致合同目的无法实现，应及时行使解除权

如果股权转让协议中明确约定了在股权转让交易中的交易条件以及转让方应当履行和遵循的合同义务，如果转让方违约导致受让方无法实现合同目的，如出现股权另行转让他人，公司股权出资严重不实，交割期内公司主要资产严重缩水等直接导致受让方合同目的无法实现的，受让方应当及时书面通知解除合同，要求返还转让对价，造成损失的还可以主张损失赔偿。协议解除后违约赔偿的问题，我们此前发布的《股权转让协议被解除，分红款能否要求返还？》（点击文章名即可查看）一文中详细阐述了这个问题，可供参考。【公司法研225】