2015年11月27日，祝某与A公司、宋某经磋商签订《股权转让意向书》，明确了祝某收购B公司股权的交易意向，2015年12月2日，祝某通过银行转账向A公司支付了2000万元。

而后，A公司向受让方公开了B公司的股权结构、财务报表、专利等无形资产证书以及宣传资料等材料，但未披露B公司实际未利用专利进行新醇环保燃液生产的事实情况。受让方委托两家第三方机构对B公司进行了尽职调查，截至2015年12月底，第三方机构分别出具阶段性报告。

2016年1月10日，祝某某、王某、郑某（受让方）与A公司、宋某（转让方）签订《股权转让协议》，受让以“新醇环保燃液开发”为主营业务的B公司100%的股权，包括B公司名下各项专利、行业资格认证、生产和经营许可证、注册商标等，转让价格为1.5亿元。随后受让方分期支付股权转让款1.5亿元。至2016年2月5日，B公司的股东经核准变更登记为受让方三人。另只受让方之一王某，曾于2015年6-8月在A公司担任特别顾问。

后2017年5月-2018年4月期间，经B公司员工申请，国家知识产权局宣告B公司名下的涉及“新醇环保燃液开发”的4项专利全部无效。受让方遂提起诉讼，主张转让方转让股权时存在欺诈，要求撤销合同，返还股权转让款。

最高人民法院经再审审理后认为，受让方与转让方关于股权转让签订了一系列协议，且受让方委托两家第三方机构对标的公司从股权结构、组织架构、专利、公司相关资质、商标、客户关系、资产债务涉及所得税以及股东借款风险等方面进行了调查分析，且王某曾在标的公司担任特别顾问，因此，受让方在签订案涉《股权转让协议》前应当对标的公司的财务状况、无形资产以及生产经营状况有充分的调查和了解。且股权转让前，转让方已向受让方公开了公司的股权结构、财务报表、专利等无形资产证书等资料，且此时B公司的专利技术仍然有效。因此不能证明转让方存在以欺诈手段而签订的情形，案涉股权转让属于正常的商业经营决策，受让方应当具有更高的注意义务，应当承担相应的商业风险。遂判决受让方败诉。

    案例中，虽然转让方没有向受让方披露关于公司未利用专利生产的事实，转让方存在欺诈的故意也实施了欺诈的行为，但是在受让方有机会且有能力对标的公司的实际经营情况及资产状况进行判断的情况下，受让方在尽职调查尚未完成前，作为理性的商业主体未尽到必要的注意义务，应承担相应商业风险。

受让方应当如何避免出现案例中相关风险，我们建议：

1、签约前完成对受让标的公司的尽职调查

案例中，受让方在第三方专业机构尚未完成尽职调查的情况下就草率的签订了股权转让协议，并未对标的公司的全部资产情况进行详尽的了解，法院会认定自身未尽到合理注意义务。因此，在公司大额收购前，一定要聘请专业的评估机构、会计事务所、律师事务所，对标的公司的股权结构、组织架构、专利、公司相关资质、商标、客户关系、资产债务涉及所得税以及法律风险进行尽调，特别是作为核心资产的专利、商标、版权等无形资产，一定要对其价值进行审慎判断。

2、股权转让协议中应约定转让方对转让前的或有风险进行兜底

如果限于转让方与受让方的信息不对等登因素，在双方签订股权转让协议时，应当对已经尽调后的风险承担进行明确的约定，对于受让方未知的标的公司可能存在的或有风险，如未披露的借款、对外担保、专利无效、商标无效等等风险，应当在协议中明确约定由转让方对或有风险承担兜底责任。具体如何约定，我们此前发布的《隐瞒公司真实情况转让股权，受让人能否撤销合同？》（点击文章名即可查看）一文中详细阐述了这个问题，可供参考。

3、转让方确构成欺诈应当及时搜集证据起诉主张撤销合同

如果股权受让方认为自身受到了欺诈而签订了合同，一定要第一时间搜集并整理包括对方具有欺诈故意的证据、对方实行欺诈行为的证据、己方因对方欺诈行为产生错误认识的证据、己方基于错误认识作出错误决策的证据，以形成完整的证据链。并且应当自知道欺诈情形之日起一年内向法院或仲裁委员会主张撤销合同。【公司法研230】​