司法观点

虽然《房屋租赁合同》中约定“未征得出租人同意不得转租”，但是结合承租公司的经营性质、装修房屋等行为可以认定出租人在订立合同时就应知晓承租人转租目的，且合同中也体现承租人转租目的的，应视为双方对转租约定不明，出租人无权要求承租人承担违约责任。

知识点

1、合同条款未约定时如何处理？

2、合同条款存在内容矛盾时如何处理？

3、合同条款存在理解争议时如何处理？

……详情见下文

经典案例

2013年12月，A公司与钱某的委托代理人罗某签订《房屋租赁合同》，约定钱某将房屋出租给A公司。合同第七条转租约定：A公司未征得钱某书面同意不得转租。《房屋租赁合同》签订后，双方各自履行了义务。嗣后，A公司与樊某签订了租赁合同，将房屋又转租给了樊某。

钱某得知转租事实后，于2017年6月5日致函A公司，认为A公司与樊某签订的租赁合同无效；要求与A公司解除《房屋租赁合同》，并没收A公司支付的押金4500元。

因A公司拒收钱某信函，钱某遂将A公司诉至法院。庭审中，A公司辩称，双方签订租赁合同时，钱某明知A公司装修房屋且用于出租。双方签订的租赁合同虽未写明，但钱某不许A公司群租的约定，其实也印证了A公司装修房屋后出租用以赚取差价的事实。

法院认为

A公司与钱某签订的《房屋租赁合同》系双方真实意思表示，应为有效。签约方均应恪守履行。

钱某与A公司就解除系争房屋的《房屋租赁合同》及支付2017年9月29日至2018年1月20日间的租金达成一致，无不妥，本院应予准许。

至于钱某主张A公司转租构成违约一节,A公司称备注栏里载明“不得群租、不准分割”的内容表明钱某知道A公司租房后装修的目的为出租，反之就无必要再做“不得群租、不准分割”约定。A公司的主张并结合其公司的经营性质，符合常理，法院予以采纳。但双方签订的《房屋租赁合同》又约定“乙方未征得甲方书面同意不得转租”。双方的主张在《房屋租赁合同》均有体现，因此本院认为双方对“转租”的约定不明确，钱某认为A公司构成违约的主张无法成立。由此钱某要求没收押金4,500元的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。现《房屋租赁合同》解除且系争房屋已交付完毕，故钱某应依照约定将押金返还A公司。为防止讼累，本院对此一并做出处理。

故，法院判决认定租赁合同于2018年1月20日解除，驳回钱某其他的诉讼请求。

律师点评

上述典型案例涉及到了合同条款约定不明确的问题，我们对此作几点阐释：

1、合同条款未约定时如何处理？

合同生效后，当事人就部分内容未作出约定，应按以下原则处理：

首先，双方协商达成补充协议。双方协商达成的补充协议与主合同具有相同的效力，双方应严格按照补充协议的约定履行各自义务。

其次，如果双方不能达成补充协议，则按照合同有关条款或交易习惯确定。交易习惯既可以是双方当事人之间经常使用的习惯做法，也可以是某一领域或某一行业通常采用的做法。需要注意的是，可适用的交易习惯须建立在不违反法律法规的前提下，且应为合同双方所知晓。

最后，如果上述两种方法都不适用，则当事人可依据《合同法》第六十二条的规定来确定合同的质量要求、价款或报酬、履行地点、履行期限、履行方式以及履行费用。

2、合同条款存在内容矛盾时如何处理？

如果合同条款存在内容矛盾，例如条款前后矛盾，或例如本案中合同双方当事人不同的意思表示均在合同中有体现，则应按以下原则解决：

首先，如果合同中约定了处理方法，则按合同约定方法认定。例如有的合同中会载明“若其他相关合同或附件与本合同内容存在不一致，则以本合同约定为准”。

其次，如果先后存在多份合同，且内容矛盾，则一般情况下应以后成立的合同内容为准。若双方未做特殊约定，则后成立的合同一般视为对先成立合同内容的补充或变更。

再次，如果合同存在手写条款和印刷条款，且两者内容矛盾，则应以手写条款内容为准。因为实践中，手写条款往往是在印刷条款之后所形成。

最后，如果前述方法均不能适用，应由主张以某一约定为准的当事人举证证明。如果当事人无法举证证明，则应承担举证不能的不利后果。本案中A公司和钱某就A公司是否享有“转租权”发生争议，且合同中对“可以转租”和“无权转租”均有体现，即“转租权”约定存在内容矛盾。钱某主张“无权转租”则应举证证明，在钱某无法证明的情况下，不应认定A公司转租构成违约。

3、合同条款存在理解争议时如何处理？

如果当事人对合同条款的理解有争议，应按以下原则解决：

首先，合同条款的解释主要有三种方法：第一、文义解释。即结合条款的措辞用语进行解释；第二、体系解释。即结合合同上下文、或各合同附件，探究当事人订立合同的真实意思；第三、目的解释。即结合当事人订立合同的目的进行解释；第四、参照交易习惯。此处的交易习惯与前文所述交易习惯相同。此外，合同解释应遵循公平和诚实信用的原则。

其次，如果合同文本采用两种以上文字订立且约定具有同等效力，则应推定各文本使用的词句具有相同含义。如果各文本使用的词句不一致的，应根据合同的目的予以解释。

最后，如果涉及到格式合同或格式条款，则应适用不利于条款提供人的解释。

公司治理建议

1、避免使用有歧义的词句或表达

合同条款拟定后，双方都应对合同条款的用语进行审查，在合同订立前就及时修改有关词句或表达。合同用语应尽量使用简洁、易理解的词句，如果语句表达较为冗长，可以拆分成几个短小的语句，便于阅读和理解。在合同订立磋商阶段，双方应多沟通，对于合同拟定条款与自己真实意思表示或内心理解不一致的，应及时向对方提出并进行修改。

2、合同应载明附件的效力

如果合同有附件，则应在合同中载明“所有附件为本合同的组成部分，与本合同具有同等效力”。否则，约定了实质性或重要义务的合同附件可能无法约束对方履行相应义务。实践中，很多合同当事人仅在主合同中约定框架性的权利义务，而把细节性、关键性的权利义务约定在附件中，例如把交货时间约定在《进度表》中、把货物的质量要求约定在《设备清单》中。这种情况下，就更要注意在主合同中约定附件的效力，以避免难以追究对方违约责任的问题。

法条指引

《中华人民共和国合同法》

第六十一条 合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。

第一百二十五条 当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。

合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。