司法观点

劳动者因劳动纠纷而对公司享有债权的，劳动者亦属于公司合法债权人。如果公司股东明知劳动纠纷案件未结，而将公司注销的，作为清算义务人的股东应对公司欠付劳动者的债务承担赔偿责任。

知识点

1、原则上公司债务应由公司的法人财产进行清偿

2、公司债权人有权直接要求股东承担责任的例外情形

3、负有清算义务的人可能要承担哪些赔偿责任？

4、公司员工也属于公司债权人，公司应谨慎对待

5、股东代公司偿还欠款，可以认定已履行出资义务……详情见下文

经典案例

马某于2013年入职A公司担任销售总监一职，并于2013年12月21日与A公司签订了书面劳动合同，载明合同期限为2013年12月1日至2014年11月30日。

后马某因劳动纠纷向劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，要求A公司支付工资差额以及解除劳动合同的经济补偿金。2015年7月9日，A公司收到裁决书，裁决支持马某的仲裁请求。A公司不服该裁决，于2015年7月22日依法起诉，请求判令A公司无需支付工资差额及经济补偿金。2016年8月25日，一审法院判决A公司向马某支付工资差额，并支付解除劳动合同的经济补偿金。A公司不服一审判决，依法提起上诉，二审法院裁定发回一审法院重审。

2016年3月21日，A公司注销，后一审法院在重审中依法变更宋某为原告，并于2017年7月14日根据李某的申请依法追加李某为原告。宋某和李某均为A公司股东。

2017年8月21日，宋某递交书面材料，载明：A公司在注销登记前进行清算，A公司知晓当时在上海存在本起案件的诉讼，在清算报告中未体现此次诉讼的情况。重审庭审中，宋某和李某均辩称，宋某和李某系A公司股东，不应对马某承担赔偿责任。

法院认为

本案争议焦点为宋某、李某是否应承担相应责任。

A公司于2016年3月21日注销。根据规定，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。企业注销登记后，法人资格终止。清算主体在工商登记管理机关注销企业登记时，承诺对企业遗留的债权债务负责的，或表示企业的债权债务已清理完毕而实际并未清理的，清算主体应对债权人承担清偿责任。

依据上述规定，宋某、李某作为A公司的股东，在A公司对仲裁裁决不服已向法院提起诉讼的情况下，仍向工商登记管理机关申请注销，宋某、李某并未提供证据证明其已为A公司办理了依法清算，且根据宋某的书面陈述其在清算中并未提及本案诉讼的情况，宋某、李某的上述不诚信行为，为劳动者维护自身的合法权益设置了障碍，妨碍了法院审判工作的正常开展，对此予以严厉批评，希望宋某、李某能引以为戒，做诚实守信的公民。

宋某、李某作为A公司的股东和清算主体，应当对A公司的债务承担清偿责任。鉴于宋某、李某对如按仲裁裁决确定的标准计算的工资及经济补偿金的具体金额不持异议，本院依法确定宋某、李某应共同赔偿马某2014年12月1日至2015年4月12日期间工资24,828元、经济补偿金6,000元。

故，法院判决宋某和李某共同赔偿马某工资差额及解除劳动合同的经济补偿金。

律师点评

上述典型案例涉及到了股东超过出资范围对公司债务进行清偿的特殊情形，我们对此作几点阐释：

1、原则上公司债务应由公司的法人财产进行清偿

公司是企业法人，拥有独立的法人财产，享有法人财产权，因此，原则上公司是以其全部财产对公司的债务承担责任。公司债权人是无权越过公司，而直接要求股东来清偿公司债务的。

2、公司债权人有权直接要求股东承担责任的例外情形

如果公司的法人财产不足以清偿公司债务，那么在以下两种特殊情形中，公司债权人有权直接要求股东清偿债务：

第一、股东出资瑕疵或抽逃出资。如果公司股东未履行或未全面履行出资义务，公司债权人有权要求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；如果公司股东抽逃出资，公司债权人有权请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

第二、清算义务人不当清算的赔偿责任。如果公司进入解散清算程序，公司债权人可以通过申报债权的方式来实现债权。但如果公司未依法进行清算，或清算组成员未按法定程序进行清算，则债权人可以要求负有清算义务的人承担不当清算的赔偿责任。

3、负有清算义务的人可能要承担哪些赔偿责任？

如果负有清算义务的人未依法进行清算，或未遵守法定程序进行清算，因故意或重大过失给公司债权人造成损失的，可能需承担以下赔偿责任：

第一、如果公司的清算义务人未在法定期限内成立清算组并开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失的，债权人有权要求清算义务人在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。

第二、如果公司的清算义务人因怠于履行义务，而导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失的，债权人有权要求清算义务人在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。

第三、如果公司清算义务人在公司解散后恶意处置公司财产、或未经依法清算而以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，给债权人造成损失的，债权人有权要求清算义务人赔偿损失。

第四、清算组未依法履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿的，债权人有权要求清算组成员进行损失赔偿。

第五、如果公司自行清算，清算组未经法院确认而擅自执行清算方案给债权人造成损失的，债权人有权要求清算组成员赔偿损失。

本案中宋某和李某为A公司股东，属于负有清算义务的人。但宋某和李某在明知A公司不服仲裁起诉的情况下，仍然罔顾公司未结债务，将A公司注销，导致马某的合法权益无法实现。属于上述第三种情形。故，宋某和李某作为清算义务人，应承担赔偿责任。

公司治理建议

1、公司员工也属于公司债权人，公司应谨慎对待

前文已述，如果公司清算义务人因故意或重大过失损害了债权人利益，债权人是有权请求其承担赔偿责任的。此处的“债权人”包含以下几类：

第一、民事类型债权人。也即我们通常意义上所说的债权人。例如民间借贷、合同纠纷等产生的债权债务关系。

第二、劳动类型债权人。也即因劳动纠纷而对公司享有债权的劳动者。例如本案中的马某。

第三、行政类型债权人。这种类型的债权人目前还有争议，但有观点认为行政机关也可因税收等行政管理行为而成为公司的债权人。

如果公司准备解散清算或进入破产程序，均应履行对债权人的通知义务。公司通知债权人应当做到有效、全面，不应遗漏任何一种类型的债权人。

2、股东代公司偿还欠款，可以认定已履行出资义务

原则上，股东应以现金方式进行出资，或以转移其他动产、不动产所有权的方式进行出资。但公司、股东之间享有约定出资方式的意思自治空间，公司可以在章程中规定特殊的出资方式。如有特殊约定的，股东应严格按照章程规定的方式进行出资，否则可能被认定为未依法履行出资义务。

如果章程未作出特殊规定，股东出资又未按常规的银行转账方式进行，则应结合股东出资行为及资金流向、用途来认定股东是否履行出资义务。如果股东以现金方式交付给公司，而后公司将该资金用于支付员工工资的，应认定股东已履行出资义务。我们此前发布的《股东代公司偿还欠款，能否认定已补足出资？》（点击文章名即可查看）一文中详细阐述了这个问题，可供参考。

法条指引

《中华人民共和国公司法》

第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零六条 清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。

清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。