司法观点

公司向员工预付高额工作奖励金以换取员工最低年限劳动服务的，应认定该约定属于服务期约定，该奖励金属于公司支付的特殊待遇。如果员工在期限内因自身过错而被公司依法开除，员工应按照约定向公司返还特殊待遇。

知识点

1、以工作年限为条件预付的工作奖励金属于服务期约定

2、员工离职后，公司可要求返还特殊福利待遇

3、特殊福利待遇须明确约定

4、用人单位可放弃服务期约定

……详情见下文

经典案例

A公司与冯某等六人于2016年1月5日签订协议一份，约定：A公司向冯某带领的六人团队预付工作奖励金60万元，自签订劳动合同之日起三日内支付，该奖励金由团队自行分配；该奖励金性质为奖金，非团队的工作报酬，且为预付，故团队同意团队中任何一人在A公司的工作时间未满一年，则需退回全部工作奖励金。团队认可该工作奖励金由冯某统一收取后分配，如需退回A公司时，冯某同意由其一人向A公司退回，如需他人承担由冯某负责向其他人追讨……后A公司将60万元通过转账方式支付给冯某。

2016年3月28日，A公司向冯某团队中的其他5人发送了解除通知，并于3月29日办理了退工手续。

2017年3月14日，A公司向劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，要求冯某返还预付奖金60万元。仲裁委裁定不予受理。A公司遂依法起诉。庭审中，冯某辩称，A公司构成违法解除，是以不正当目的恶意促成返还60万元条件的成就，应认定返还60万的条件不成就。A公司则称，其向冯某支付60万元后，向团队六人发送了劳动合同要求六人签字后寄回，但经多次催促后除冯某外的其他五人均未寄回，故依据公司管理制度与该五人解除劳动合同。

法院认为

本案的争议焦点在于冯某是否应归还A公司60万元。对此，本院分析如下：

第一，因《协议》为A公司、冯某双方分别盖章或签字，内容真实有效，双方对该《协议》的真实性均无异议，故对于该《协议》的法律效力，本院予以确认。

第二，该《协议》第二款明确约定，“该奖励金性质为奖金，非乙方的工作报酬，且为预付，故乙方同意乙方中任何一人在甲方的工作时间未满一年，则需退回全部工作奖励金。”因此，根据《协议》，该60万元的性质应为提前预付冯某等人的工作奖励金，冯某称该笔款项不是奖励金而为补偿款，本院对此不予采信。且根据该条款，如果冯某等六人其中任何一人在A公司工作时间未满一年，则应由冯某退回全部工作奖励金。因此，如条件成就时，冯某负有返还全部工作奖励金的义务。

第三，根据各方陈述及双方提供的证据，A公司确实解除了除冯某之外的其他五人的劳动关系，解除的理由是“多次以书面通知的方式要求您将签字确认之劳动合同寄回公司总部，但一直未收到劳动合同。”因此，除冯某之外的其他五人未在A公司工作满一年的原因是A公司解除了与其他五人的劳动关系。但冯某称A公司解除与其他五人的劳动关系，是为了使协议约定的退回工作奖励金的条件成就，从而恶意达到要回60万元的目的，A公司对此不予认可，冯某亦未能提供充分证据予以证明，故对此意见，本院难以采纳。

第四，冯某称2016年3月31日，A公司与团队其他五人解除劳动关系之后，A公司让冯某在家等通知，商议60万元的事宜，以及A公司要求冯某在服务期一年内不能找工作，故冯某一直处于待岗状态。据此得知，从2016年3月31日起，冯某一直未向A公司提供劳动，事实上冯某的工作时间亦未满一年，且冯某称系A公司通知其待岗，亦未提供证据证明，故对于冯某个人来说，因工作时间未满一年，亦符合《协议》中约定的返还全部工作奖励金的条件。

第五，A公司预付冯某等六人工作奖励金60万元，金额较大，A公司的本质目的是为了让冯某等人为A公司提供劳动服务，但从除冯某之外其余五人的劳动合同来看，双方签订劳动合同的时间为2016年1月6日，从其余五人的解除劳动关系通知书来看，通知书中解除劳动关系的日期为2016年3月31日，该批员工劳动时间显然过短，从公平合理的角度来说，冯某等六人亦应当返还该工作奖励金。

综上所述，本院认为，冯某应当根据《协议》的约定返还A公司工作奖励金60万元。

故，法院判决冯某向A公司返还60万元工作奖励金。

律师点评

上述典型案例涉及到了对员工离职返还工作奖励金的认定，我们对此作几点阐释：

1、以工作年限为条件预付的工作奖励金属于服务期约定

服务期是劳动者因接受用人单位给予的特殊待遇而承诺必须为用人单位服务的期限。服务期的约定方式很多，实践中常见的例如给予劳动者特殊福利，或向劳动者提供专项培训。劳动法中规定的服务期即用人单位为劳动者提供专项培训，以换取劳动者的最低服务年限。无论是哪种形式的约定，用人单位约定服务期的初衷都是为了激发劳动者工作积极性，同时确保某段时间内劳动者能够平稳、持续提供劳动服务。《上海市劳动合同条例》中也明确规定：劳动合同当事人可以对由用人单位出资招用、培训或者提供其他特殊待遇的劳动者的服务期作出约定。

本案中A公司与冯某团队签订的协议中明确约定，公司支付奖励金，冯某团队应提供不少于一年的劳动服务作为奖励金的对价，该约定符合服务期约定特征。此外，该奖励金数额巨大，且采用一次性预付的方式支付，明显不同于普通奖金。综合以上两点，以工作年限为条件预付的工作奖励金应认定为服务期约定。

2、员工离职后，公司可要求返还特殊福利待遇

实践中，除预付奖励金之外，很多公司还会向劳动者交付房屋、车辆等巨额财物，以换取劳动者的最低服务年限。这些财物都属于服务期约定中的特殊福利待遇。

从合同法的角度来看，服务期约定属于附条件的合同。一方面，员工获取福利待遇所附条件为员工须提供最低年限劳动服务；另一方面，公司要求员工返还特殊福利待遇所附条件为员工离职。因此，如果劳动者在服务期内离职，就会导致，公司就有权要求劳动者返还这些特殊福利待遇。

需要注意的是，除员工主动离职之外，如由于员工原因导致公司行使单方解除权解除劳动合同，公司亦可要求员工返还特殊福利待遇。这种情况下，虽然表面上是公司促成了返还特殊福利待遇的条件成就，但实质上，是由于员工过错而间接触发了条件成就，故此时不应适用“不正当地促成条件成就的，视为条件不成就”的规定。

本案中，冯某团队的五人经A公司多次催促仍拒绝与A公司签订劳动合同，A公司依据规章制度依法与其解除劳动合同合法有据，且劳动合同的解除是该五人的过错所致，应认定该五人拒签劳动合同的行为间接触发了返还工作奖励金条件的成就。

公司治理建议

1、特殊福利待遇须明确约定

如果用人单位想向某些劳动者发放特殊福利待遇，则建议在劳动合同之外另行订立服务期约定。协议中应明确以下内容：

第一、特殊福利待遇的内容。如果是支付货币，则应明确款项数额与支付日期、支付方式。如果是房屋或车辆，则应明确房屋与车辆信息，同时要明确劳动者仅享有使用权。

第二、服务期期限。服务期期限可以根据实际需要，以及特殊福利待遇的数额来约定，应具有合理性。上海地区，服务期一般不应超过5年。

第三、哪些情况下应返还特殊福利待遇。通常情况下用人单位都会约定员工在服务期内离职应返还特殊福利待遇。建议用人单位再增加一种返还情形：因员工过错导致劳动合同被解除。

第四、如何返还特殊福利待遇。用人单位可以结合实际情况选择对自己较为便捷的返还方式，如果涉及到多人共有一笔特殊福利待遇的问题，例如本案中冯某带领的六人团队，用人单位可以约定由某一人负责领取特殊福利待遇，也由该名员工负责返还。

2、用人单位可放弃服务期约定

如果劳动者违反服务期约定，用人单位可要求其返还特殊待遇，对于提供专项培训的这种情况，用人单位还可要求劳动者支付违约金。

但如果用人单位不再需要劳动者提供最低年限的劳动服务，用人单位可以提前放弃服务期约定。这种情况下，用人单位是无需承担违约责任的。因为服务期约定对于用人单位来说是一种权利，而非义务。我们此前发布的《用人单位违反劳动合同约定服务期限，是否应承担违约责任？》（点击文章名即可查看）一文中详细阐述了这个问题，可供参考。

法条指引

《上海市劳动合同条例》

第十四条 劳动合同当事人可以对由用人单位出资招用、培训或者提供其他特殊待遇的劳动者的服务期作出约定。 

《中华人民共和国劳动合同法》

第二十二条 用人单位为劳动者提供专项培训费用，对其进行专业技术培训的，可以与该劳动者订立协议，约定服务期。 

劳动者违反服务期约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。违约金的数额不得超过用人单位提供的培训费用。用人单位要求劳动者支付的违约金不得超过服务期尚未履行部分所应分摊的培训费用。 

用人单位与劳动者约定服务期的，不影响按照正常的工资调整机制提高劳动者在服务期期间的劳动报酬。